ALGEMENE VOORWAARDEN – PARTNERVOORWAARDEN

Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op het Klokkenluiderssoftwaresysteem (hierna het “Systeem”) dat de Leverancier aan zijn Partner ter beschikking stelt (de “Algemene Voorwaarden”) met betrekking tot het eigen gebruik van het Systeem door de Partner, dan wel het gebruik van het Systeem ten behoeve van de klanten van de Partner (de “Klanten”).

De Overeenkomst bestaat uit de Algemene Voorwaarden, een eventuele orderbevestiging en eventuele bijlagen zoals gesloten tussen de Aanbieder en de Partner. In geval van verschillen tussen de orderbevestiging en de Algemene Voorwaarden, prevaleren de bepalingen in de orderbevestiging.

Het Systeem stelt een klokkenluider in staat om onwelgevallige situaties binnen het bedrijf te melden. Het Systeem kan door de Partner aan de Klant ter beschikking worden gesteld via een administratiemodulesysteem dat door de Leverancier aan de Partner ter beschikking wordt gesteld (hierna de "Module").

De Provider verleent de Partner hierbij het recht om de Module te gebruiken op basis van deze algemene voorwaarden. Het gebruiksrecht op de Module stelt de Partner in staat om haar Klanten het gebruiksrecht op het Systeem te verlenen.

De Partner dient ervoor te zorgen dat de Klant de algemene voorwaarden van de Provider voor het gebruik van het Systeem door de Klant gedurende een bepaalde periode (de "Klantvoorwaarden"), die hierbij als bijlage 1 zijn gevoegd, accepteert voordat de Klant het Systeem gebruikt. De Partner kan op verzoek worden gevraagd dit aan de Provider te documenteren. De Partner verleent de Klant het gebruiksrecht op het Systeem op resellervoorwaarden en het staat de Partner vrij om zijn eigen prijzen vast te stellen voor het gebruik van het Systeem door de Klant.

Het gebruiksrecht van de Partner op de Module is niet-exclusief en beperkt tot de Looptijd, zie artikel 15.1.

De Partner heeft het recht om het Systeem te gebruiken om zijn eigen klokkenluidersregeling te beheren, op voorwaarde dat de Algemene Voorwaarden van de Klant worden geaccepteerd.

De module is online beschikbaar en u hebt toegang tot de module via de meeste beschikbare browsers.

Alle rechten die onder deze algemene voorwaarden worden verleend, zijn niet-exclusief en niet-overdraagbaar. Indien dit niet uitdrukkelijk is toegestaan in deze algemene voorwaarden, mag de Partner zijn gebruiksrecht op de Module, inclusief het recht om toegang tot het Systeem te verlenen, niet geheel of gedeeltelijk distribueren, in sublicentie geven, verhuren, leasen, uitlenen, wederverkopen of overdragen. Voor alle duidelijkheid: de Partner mag het gebruiksrecht op het Systeem wederverkopen en overdragen aan Klanten.

De Partner en de Leverancier zullen zich te allen tijde zorgvuldig en rechtmatig gedragen jegens derden en Klanten, in het bijzonder door de intellectuele eigendomsrechten en overige rechten van derden te respecteren, de privacy van derden te respecteren, zich te onthouden van het verspreiden van gegevens op een wijze die in strijd is met de wet, zich te onthouden van het verschaffen van ongeautoriseerde toegang tot de Module of het Systeem, en dergelijke rechten van de Partner, de Leverancier en de Klanten op gelijke wijze te respecteren.

De Partner mag de Module uitsluitend gebruiken in overeenstemming met deze Algemene Voorwaarden. De Partner mag met name de Module of het Systeem niet reverse engineeren, decompileren of disassembleren, noch een poging daartoe ondernemen, noch technische beperkingen in de Module of het Systeem omzeilen of beperkingen in de Module- of Systeemdocumentatie tegenwerken.

De Provider kan de inhoud of reikwijdte van de Module en/of het Systeem wijzigen. Indien de Provider belangrijke wijzigingen wenst door te voeren die kunnen leiden tot een wijziging in de huidige procedures en het gebruik van het Systeem door Klanten of de Partner, zal de Provider u hierover zo spoedig mogelijk en uiterlijk één (1) maand vóór de implementatie van dergelijke wijzigingen informeren. Onverminderd artikel 15.2 heeft de Partner het recht om het abonnement te beëindigen met ingang van de opzegtermijn van één (1) maand en een evenredig deel van de betaalde licentievergoeding voor de Looptijd te ontvangen. Indien een Klant, gefactureerd door de Partner, het abonnement wenst te beëindigen, heeft de Partner recht op een evenredig deel van de betaalde licentievergoeding voor de Looptijd die betrekking heeft op de betreffende Klant.

De Partner wordt aangemoedigd om suggesties en ideeën ter verbetering van het Systeem en/of de Module aan te leveren. De Aanbieder is echter niet verplicht het Systeem aan te passen om tegemoet te komen aan dergelijke suggesties van de Partner.

De Partner betaalt de overeengekomen prijzen voor de Module zoals vermeld in de prijslijst van de Aanbieder of een geldend contractdocument. De prijzen worden jaarlijks aangepast in overeenstemming met de geldende prijzen zoals vermeld in de prijslijst van de Aanbieder. De prijsaanpassing mag echter niet meer dan 10 procent bedragen.

Betalingen onder deze Overeenkomst vinden doorlopend plaats naarmate er nieuwe Klanten door de Partner worden toegevoegd, zoals aangegeven in de Module. De relevante data voor de daadwerkelijke activering van een account voor de individuele Klant zijn de aanvangsdatum van de Looptijd van die Klant zoals vermeld in clausule 15.1. Partijen komen overeen dat betalingen voor elke Klant jaarlijks vooraf dienen te worden verricht.

Betalingen dienen uiterlijk 14 dagen na ontvangst van de factuur van de Aanbieder door de Partner te geschieden. Bij te late betaling brengt de Aanbieder rente in rekening van 1,5 (anderhalf) procent per maand vanaf de vervaldatum. De rente wordt maandelijks berekend over het openstaande saldo.

De Partner en de Dienstverlener kunnen schriftelijk specifieke prijsvoorwaarden overeenkomen die afwijken van de voorwaarden uiteengezet in Clausule 6.1, 6.2, 6.3 en 6.4 en die van geval tot geval worden besproken.

De Provider maakt een back-up van de gegevens van de Partner en/of de Klanten die bij de Provider aanwezig zijn. De back-up wordt met de nodige zorgvuldigheid en in overeenstemming met de geldende organisatorische en technische beveiliging van de Provider bewaard en de Provider bewaart de back-up minimaal drie maanden. Alle kopieën van de gegevens van de Partner en/of de Klanten worden uiterlijk drie maanden na beëindiging van deze Overeenkomst verwijderd, zie artikel 15.

Het gebruiksrecht van de Partner op de Module en het Systeem, inclusief de documenten, afbeeldingen, tools, video's en handleidingen in het Systeem, is beperkt tot de Looptijd, zie artikel 15.1, conform artikel 2. Het gebruiksrecht van Klanten op het Systeem, inclusief de documenten, afbeeldingen, tools, video's en handleidingen in het Systeem, is beperkt conform de Algemene Voorwaarden voor Klanten. De Aanbieder behoudt alle overige rechten op het Systeem en de Module, inclusief de documenten, afbeeldingen, tools, video's en handleidingen in de Module en het Systeem, inclusief eigendomsrechten en auteursrechten, zie artikel 14.

De gegevens van de Partner zijn eigendom van de Partner en het is de Provider niet toegestaan de gegevens van de Partner te kopiëren of te verwijderen zonder instructies van de Partner, zie echter clausule 9 en 16 over verwijdering en back-up. De Provider is echter gerechtigd om geanonimiseerde gegevens, waaronder, maar niet beperkt tot, het aantal cases, casecategorieën en het aantal gebruikers in het systeem, te gebruiken voor statistische of onderzoeksdoeleinden om de prestaties van het Systeem te verbeteren.

De Partner verklaart dat hij wettelijke rechten heeft op al zijn gegevens en al het materiaal dat door de Partner op de Module en/of het Systeem (afhankelijk van het geval) is geüpload en dat geen enkele Partner-gegevens inbreuk maken op rechten van derden.

De Leverancier heeft het recht om het logo van de Partner te gebruiken in marketing-, verkoop-, financiële en public relationsmaterialen en andere communicatie, uitsluitend om de Partner als partner te identificeren.

De Aanbieder verwerkt persoonsgegevens namens de Partner en de Klant, en de Partijen bij deze Overeenkomst zijn een verwerkersovereenkomst aangegaan met betrekking tot de verwerking van persoonsgegevens door de Aanbieder namens de Partner en de Klant. Partijen stellen dat de Aanbieder de "verwerker" is en de Partner de "verwerkingsverantwoordelijke" voor de verwerking van persoonsgegevens met betrekking tot haar eigen klokkenluidersregeling en de "verwerker" voor de verwerking van persoonsgegevens met betrekking tot de klokkenluidersregeling van haar Klanten in de zin van de Wet bescherming persoonsgegevens.

De Leverancier heeft geen recht op vergoeding voor de hulp die zij aan de Partner en diens Klanten verleent op grond van de overeenkomst inzake gegevensverwerking.

De Leverancier moet ervoor zorgen dat alle van de Partner ontvangen persoonsgegevens geheim blijven, conform de overeenkomst voor gegevensverwerking en de vertrouwelijkheid zoals uiteengezet in artikel 12.

Indien informatie openbaar moet worden gemaakt op grond van het bepaalde in het subartikel of in de mate waarin dat bij wet is toegestaan, stelt de Partij die openbaarmaking moet doen de andere Partij daarvan in kennis, zodat die Partij een beroep kan doen op de uitsluitingen of vrijstellingen die haar krachtens de toepasselijke wet- of regelgeving ter beschikking staan.

Om twijfel te voorkomen, moet alle Vertrouwelijke Informatie met betrekking tot activiteiten die door of in het Systeem worden verwerkt, voor onbepaalde tijd volledig vertrouwelijk worden bewaard en worden beheerd overeenkomstig de Gegevensverwerkingsovereenkomst die tussen de Partijen is gesloten.

Alle intellectuele eigendomsrechten op het Systeem en de Module, inclusief de documenten, afbeeldingen, tools, video's en handleidingen die in het Systeem en de Module zijn opgenomen, berusten uitsluitend bij de Provider, diens licentiegevers of diens leveranciers.

De Aanbieder vrijwaart de Partner tegen elke vordering van een derde partij die gebaseerd is op de bewering dat de Module of het Systeem inbreuk maakt op rechten van derden. Indien de Partner een vordering ontvangt met betrekking tot het gebruik van het Systeem en/of de Module, dient de Partner de Aanbieder onmiddellijk schriftelijk te informeren over het bestaan en de inhoud van de vordering en de afhandeling van de vordering, inclusief eventuele afspraken dienaangaande, geheel aan de Aanbieder over te laten, voor rekening van de Aanbieder.

De Partner zal met de Provider samenwerken bij de verdediging en eventuele daarmee samenhangende schikkingsonderhandelingen door de Provider te voorzien van passende informatie en alle benodigde assistentie voor deze verdediging of schikking. De Partner heeft in dit verband recht op vergoeding van de juridische kosten. In geval van een inbreukclaim heeft de Provider het recht om de Klanten en/of de Partner het recht te verlenen om de Module of het Systeem (naargelang het geval) te blijven gebruiken, de inbreuk te beëindigen door het Systeem en/of de Module aan te passen of te vervangen door andere software, websites, gegevensbestanden, ontwerpen, documentatie, enz. die in wezen dezelfde functionaliteit hebben als het materiaal in kwestie, of het gebruiksrecht van de Partner op de Module met onmiddellijke ingang te beëindigen en de Partner de betaalde abonnementskosten terug te betalen, onder aftrek van een redelijk bedrag voor de waarde van het gebruik van de Module door de Partner. De Partner heeft geen verdere rechten op schadevergoeding met betrekking tot inbreuk op rechten van derden.

De aansprakelijkheid van Partijen onder deze Overeenkomst is beperkt tot de directe schade van Partijen. Aansprakelijkheid van Partijen voor indirecte schade, gevolgschade, winstderving, gemiste besparingen, verminderde goodwill en schade door bedrijfsstagnatie is uitgesloten.

De aansprakelijkheid van Partijen is verder beperkt tot een bedrag gelijk aan de jaarlijkse betalingen die de Partner aan de Aanbieder heeft gedaan op grond van deze Overeenkomst. Om recht op schadevergoeding te kunnen doen ontstaan, dient de Partner de schade altijd zo spoedig mogelijk en uiterlijk binnen 3 maanden na het ontstaan ervan schriftelijk aan de Aanbieder te melden.

De ‘inter partes’-relatie tussen de Partner en zijn Klanten met betrekking tot de door de Partner opgezette klokkenluidersregeling is voor de Leverancier niet relevant.

De in dit artikel 14 genoemde aansprakelijkheidslimieten van de Provider zijn van toepassing tot het maximum dat is toegestaan op grond van toepasselijk recht.

De hierboven in clausule 14.1-14.4 uiteengezette beperking van de aansprakelijkheid is niet van toepassing op (i) vorderingen die voortvloeien uit de bepalingen in clausule 13 (Rechten van derden), 12 (Vertrouwelijkheid) en 11 (Persoonsgegevens), met inbegrip van de overeenkomst inzake gegevensverwerking, of (ii) schade die is veroorzaakt door grove nalatigheid of opzettelijk wangedrag van een van de Partijen.

De abonnementsduur bedraagt twaalf (12) maanden (hierna de "Termijn"), gerekend vanaf de datum van activering van het Klantaccount in de Module. De Termijn wordt elke twaalf (12) maanden automatisch verlengd met een nieuwe Termijn, tenzij de Partner of de Provider deze tussentijds beëindigt conform clausule 15.2.

De Partner kan zijn abonnement en gebruiksrecht op de Module beëindigen met een opzegtermijn van één maand tot het einde van een Termijn, vgl. clausule 15.1. De Provider kan het abonnement en gebruiksrecht van de Partner op de Module beëindigen met een opzegtermijn van 6 maanden tot het einde van een Termijn. Opzegging dient schriftelijk te geschieden. Een Partij is voorts gerechtigd de Overeenkomst te beëindigen indien de andere Partij een wezenlijke inbreuk maakt op haar verplichtingen onder deze Algemene Voorwaarden, tenzij deze wezenlijke inbreuk door de andere Partij binnen een termijn van ten hoogste 30 dagen is hersteld. Gebrek aan betaling wordt beschouwd als een wezenlijke inbreuk. Indien een Partij bij deze Overeenkomst de rechten en verplichtingen onder clausule 4 van deze Overeenkomst en de verplichting tot betaling van vergoedingen onder deze Overeenkomst niet nakomt, heeft de andere Partij het recht de Overeenkomst onmiddellijk te beëindigen, inclusief het opschorten van de toegang tot de Module en het Systeem, waartoe de Provider voorts gerechtigd is indien de Partner zijn rechten gebruikt om op ongeoorloofde of onrechtmatige wijze toegang tot het Systeem te verlenen. Indien de uptime, vgl. Indien clausule 8.1 gedurende drie opeenvolgende maanden niet wordt nageleefd, heeft de Partner het recht de Overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen en een evenredig deel van de betalingen die onder deze Overeenkomst als geheel of, indien van toepassing, voor individuele Klanten zijn gedaan, te ontvangen. Er wordt verduidelijkt dat downtime alleen gevallen omvat waarin het Systeem of de Module niet toegankelijk is voor alle gebruikers van het Systeem of de Module, als gevolg van omstandigheden die niet te wijten zijn aan overmacht. Met verwijzing naar clausule 5.1 heeft de Partner het recht deze Overeenkomst als geheel of voor individuele Klanten te beëindigen met ingang van de in clausule 5.1 vermelde opzegtermijn en een evenredig deel van de betalingen die onder deze Overeenkomst als geheel of, indien van toepassing, voor individuele Klanten zijn gedaan, te ontvangen, indien de doorgevoerde wijzigingen in de inhoud of reikwijdte van de Module en/of het Systeem, naar goeddunken van de Partner of de Klant, niet geschikt zijn voor het beoogde gebruik van de Module of het Systeem.

De Partner en/of de Klanten hebben recht op het ontvangen van hun gegevens in een toegankelijk mediaformaat na afloop van deze Overeenkomst of de Looptijd van een Klant. De Aanbieder is bovendien verplicht de gegevens van de Partner of de Klanten, inclusief persoonsgegevens, uiterlijk drie (3) maanden na afloop van deze Overeenkomst of de Looptijd van een Klant, zoals weergegeven in de Module, te verwijderen. De Aanbieder heeft geen recht op vergoeding voor de diensten die zij heeft verleend in verband met het verwijderen van gegevens na afloop.

Het vervallen van het gebruiksrecht van de Partner op de Module heeft geen invloed op het gebruiksrecht van de Klant van de Partner op het Systeem. Dit recht blijft voortbestaan onder de voorwaarden zoals vastgelegd in de abonnementsovereenkomst tussen de Klant van de Partner en de Provider. Overeenkomsten waarbij de Klant door de Partner wordt gefactureerd, vervallen echter op de vervaldatum en toekomstige facturen worden rechtstreeks door de Provider naar de Klant verzonden.

Op de Overeenkomst is het Deense recht van toepassing.

Alle geschillen die voortvloeien uit of verband houden met de Overeenkomst, met inbegrip van geschillen over het bestaan, de geldigheid of de beëindiging ervan, zullen worden beslecht door de Deense rechtbanken. De bevoegde rechtbank is die van de Aanbieder.