CONDITIONS GÉNÉRALES – CONDITIONS PARTENAIRES

Les présentes conditions générales s'appliquent au système de logiciel de dénonciation (ci-après le « Système ») que le Fournisseur fournit à son Partenaire (les « Conditions générales ») concernant l'utilisation du Système par le Partenaire lui-même ou l'utilisation du Système pour les clients du Partenaire (les « Clients »).

Le Contrat comprend les Conditions Générales, toute confirmation de commande et ses annexes, telles qu'elles ont été conclues entre le Fournisseur et le Partenaire. En cas de divergence entre la confirmation de commande et les Conditions Générales, les termes de la confirmation de commande prévalent.

Le Système permet à un lanceur d'alerte de signaler des situations répréhensibles au sein de l'entreprise. Le Système peut être fourni au Client par le Partenaire via un module d'administration mis à sa disposition par le Fournisseur (ci-après le « Module »).

Le Fournisseur accorde par la présente au Partenaire le droit d'utiliser le Module conformément aux présentes conditions générales. Ce droit d'utilisation du Module permet au Partenaire de fournir à ses Clients le droit d'utiliser le Système.

Le Partenaire doit s'assurer que le Client accepte les conditions générales du Fournisseur relatives à l'utilisation du Système par le Client pendant une période définie (les « Conditions Générales Client »), jointes aux présentes en annexe 1, avant toute utilisation du Système par le Client. Le Partenaire peut, sur demande, être tenu de le documenter auprès du Fournisseur. Le Partenaire accorde à ses Clients un droit d'utilisation du Système selon des conditions de revendeur, et il est libre de fixer ses propres tarifs pour l'utilisation du Système par ses Clients.

Le droit d'utilisation du Partenaire sur le Module est non exclusif et limité à la Durée, cf. clause 15.1.

Le Partenaire est autorisé à utiliser le Système pour administrer son propre programme de dénonciation, à condition que les Conditions Générales du Client soient acceptées.

Le module est disponible en ligne et l’accès au module peut être établi en utilisant la plupart des navigateurs disponibles.

Tous les droits accordés en vertu des présentes conditions générales sont non exclusifs et non transférables. Par conséquent, sauf autorisation expresse des présentes conditions générales, le Partenaire ne peut distribuer, concéder en sous-licence, louer, prêter, revendre ou transférer son droit d'utilisation du Module, y compris son droit de fournir l'accès au Système, en tout ou partie. Afin d'éviter toute ambiguïté, le Partenaire est autorisé à revendre et transférer le droit d'utilisation du Système aux Clients.

Le Partenaire et le Fournisseur doivent, à tout moment, agir avec la diligence requise et dans le respect de la loi envers les tiers et les Clients, notamment en respectant les droits de propriété intellectuelle et autres droits des tiers ainsi que la vie privée des tiers, en s'abstenant de diffuser des informations d'une manière contraire à la loi, d'accorder un accès non autorisé au Module ou au Système, et de la même manière respecter les droits du Partenaire, du Fournisseur et des Clients.

Le Partenaire ne peut utiliser le Module que conformément aux présentes Conditions Générales, et le Partenaire ne peut notamment pas procéder à une ingénierie inverse, décompiler ou désassembler le Module ou le Système, ou tenter de le faire, contourner les limitations techniques du Module ou du Système ou travailler à l'encontre des restrictions de la documentation du Module ou du Système.

Le Fournisseur peut modifier le contenu ou la portée du Module et/ou du Système. Si le Fournisseur souhaite mettre en œuvre des modifications majeures susceptibles d'entraîner une modification des procédures et de l'utilisation du Système par les Clients ou le Partenaire, il doit en informer le Client dans les meilleurs délais et au plus tard un (1) mois avant la mise en œuvre de ces modifications. Nonobstant la clause 15.2, le Partenaire est en droit de résilier l'abonnement à compter de la fin du préavis d'un (1) mois et de percevoir une part proportionnelle des frais de licence payés pour la Durée. Si un Client, facturé par le Partenaire, souhaite résilier l'abonnement, le Partenaire est en droit de percevoir une part proportionnelle des frais de licence payés pour la Durée concernée.

Le Partenaire est encouragé à faire part de ses suggestions et idées visant à améliorer le Système et/ou le Module. Le Fournisseur n'est toutefois pas tenu de modifier le Système pour tenir compte de ces suggestions.

Le Partenaire s'engage à payer les prix convenus pour le Module, tels qu'ils figurent dans la liste de prix du Fournisseur ou dans un document contractuel en vigueur. Les prix sont ajustés annuellement conformément aux tarifs applicables, tels qu'ils figurent dans la liste de prix du Fournisseur. Cet ajustement ne peut toutefois pas dépasser 10 %.

Le paiement au titre du présent Contrat est effectué en continu, à mesure que de nouveaux Clients sont ajoutés par le Partenaire, comme indiqué dans le Module. La date d'activation effective d'un compte pour chaque Client correspond au début de la Durée du Contrat, conformément à la clause 15.1. Les Parties conviennent que les paiements pour chaque Client seront effectués annuellement à l'avance.

Les paiements doivent être effectués au plus tard 14 jours après réception de la facture du Prestataire par le Partenaire. En cas de retard de paiement, le Prestataire facture des intérêts au taux de 1,5 % (un et demi) par mois à compter de la date d'échéance. Les intérêts seront calculés mensuellement sur le solde dû.

Le Partenaire et le Prestataire de Services peuvent convenir par écrit de conditions tarifaires spécifiques différentes de celles énoncées aux Clauses 6.1, 6.2, 6.3 et 6.4 au cas par cas.

Le Fournisseur effectue des sauvegardes des données du Partenaire et/ou des Clients en sa possession. Ces sauvegardes doivent être conservées avec le plus grand soin et conformément aux normes de sécurité organisationnelles et techniques en vigueur chez le Fournisseur, et ce dernier doit conserver la copie de sauvegarde pendant au moins trois mois. Toutes les copies des données du Partenaire et/ou des Clients doivent être supprimées au plus tard trois mois après la résiliation du présent Contrat (cf. article 15).

Le droit d'utilisation du Partenaire sur le Module et le Système, y compris les documents, images, outils, vidéos et guides qu'ils contiennent, est limité à la Durée du Contrat (cf. clause 15.1), conformément à la clause 2. Le droit d'utilisation du Client sur le Système, y compris les documents, images, outils, vidéos et guides qu'il contient, est limité conformément aux Conditions Générales du Client. Le Fournisseur conserve tous les autres droits sur le Système et le Module, y compris les documents, images, outils, vidéos et guides qu'ils contiennent, y compris les droits de propriété et les droits d'auteur (cf. clause 14).

Les données du Partenaire sont sa propriété et le Fournisseur n'est pas autorisé à les copier ou à les supprimer sans instructions de ce dernier (voir toutefois les clauses 9 et 16 relatives à la suppression et à la sauvegarde). Le Fournisseur est toutefois autorisé à utiliser des données anonymisées, notamment le nombre de dossiers, les catégories de dossiers et le nombre d'utilisateurs du système, à des fins statistiques ou de recherche afin d'améliorer les performances du Système.

Le Partenaire déclare qu'il dispose de droits légaux sur toutes ses données et tous les éléments téléchargés par le Partenaire sur le Module et/ou le Système (selon le cas) et qu'aucune donnée du Partenaire ne porte atteinte aux droits de tiers.

Le fournisseur a le droit d'utiliser le logo du partenaire dans les documents de marketing, de vente, financiers et de relations publiques et autres communications uniquement pour identifier le partenaire en tant que partenaire.

Le Prestataire traite les données personnelles pour le compte du Partenaire et du Client, et les Parties au présent Contrat ont conclu un accord de traitement des données relatif au traitement des données personnelles par le Prestataire pour le compte du Partenaire et du Client. Les Parties affirment que le Prestataire est le « sous-traitant » et le Partenaire le « responsable du traitement » des données personnelles relatives à son propre dispositif d'alerte professionnelle et le « sous-traitant » des données personnelles relatives au dispositif d'alerte professionnelle de ses Clients au sens de la législation sur les données personnelles.

Le Fournisseur n'a pas droit à des paiements pour son assistance au Partenaire et à ses Clients conformément à l'accord de traitement des données.

Le Fournisseur doit s'assurer que toutes les données personnelles reçues du Partenaire sont gardées secrètes conformément à l'accord de traitement des données et à la confidentialité énoncée à la clause 12.

Dans le cas où des informations doivent être divulguées en vertu du paragraphe ou dans la mesure autorisée par la loi, la Partie tenue de procéder à la divulgation doit en informer l'autre Partie afin de permettre à cette dernière de faire valoir les exclusions ou exemptions dont elle peut bénéficier en vertu de la loi ou de la réglementation applicable.

Afin d'éviter tout doute, toute information confidentielle relative aux activités traitées par ou dans le système doit être conservée en toute confidentialité indéfiniment et gérée conformément à l'accord de traitement des données conclu entre les parties.

Tous les droits de propriété intellectuelle sur le Système et le Module, y compris les documents, images, outils, vidéos et guides contenus dans le Système et le Module, sont détenus exclusivement par le Fournisseur, ses concédants de licence ou ses fournisseurs.

Le Fournisseur garantit le Partenaire contre toute réclamation d'un tiers fondée sur l'allégation selon laquelle le Module ou le Système porterait atteinte aux droits de tiers. En cas de réclamation du Partenaire concernant son utilisation du Système et/ou du Module, celui-ci devra immédiatement informer le Fournisseur par écrit de l'existence et du contenu de la réclamation et laisser le règlement de la réclamation, y compris les éventuelles dispositions prises à cet effet, entièrement à la charge du Fournisseur, à ses frais.

Le Partenaire collaborera avec le Fournisseur dans le cadre de la défense et des négociations de règlement amiable en lui fournissant les informations appropriées et toute l'assistance nécessaire à cette défense ou à ce règlement. Le Partenaire a droit au remboursement des frais de justice dans ce contexte. En cas de réclamation pour contrefaçon, le Fournisseur sera en droit soit d'accorder aux Clients et/ou au Partenaire le droit de continuer à utiliser le Module ou le Système (selon le cas), soit de mettre fin à la contrefaçon en modifiant ou en remplaçant le Système et/ou le Module par d'autres logiciels, sites web, fichiers de données, conceptions, documentations, etc., présentant essentiellement les mêmes fonctionnalités que le matériel litigieux, soit de résilier le droit d'utilisation du Module du Partenaire avec effet immédiat et de lui rembourser les frais d'abonnement payés, déduction faite d'un montant raisonnable correspondant à la valeur de l'utilisation du Module par le Partenaire. Le Partenaire n'a aucun autre droit à indemnisation pour violation des droits de tiers.

La responsabilité des Parties en vertu du présent Contrat est limitée à leurs pertes directes. Leur responsabilité pour les pertes indirectes, les pertes consécutives, les pertes de bénéfices, les pertes d'économies, la diminution de clientèle et les pertes dues à une interruption d'activité est exclue.

La responsabilité des Parties est en outre limitée à un montant égal aux paiements annualisés effectués par le Partenaire au Prestataire au titre du présent Contrat. Pour avoir droit à une indemnisation, le Partenaire doit impérativement signaler le sinistre au Prestataire par écrit, dans les meilleurs délais et au plus tard trois mois après sa survenance.

La relation « inter partes » entre le Partenaire et ses Clients relative au dispositif de dénonciation mis en place par le Partenaire n’a aucune incidence pour le Prestataire.

Les limites de la responsabilité du Fournisseur dans la présente clause 14 s'appliqueront dans toute la mesure permise par la loi applicable.

La limitation de responsabilité énoncée ci-dessus dans les clauses 14.1 à 14.4 ne s'applique pas aux (i) réclamations découlant des dispositions des clauses 13 (Droits des tiers), 12 (Confidentialité) et 11 (Données personnelles), y compris l'accord de traitement des données, ou (ii) aux dommages causés par la négligence grave ou la faute intentionnelle de l'une ou l'autre des parties.

La durée de l'abonnement est de douze (12) mois (ci-après la « Durée »), calculée à compter de la date d'activation du compte Client dans le Module. Elle sera automatiquement renouvelée tous les douze (12) mois, sauf résiliation anticipée par le Partenaire ou le Fournisseur conformément à la clause 15.2.

Le Partenaire peut résilier son abonnement et son droit d'utilisation du Module avec un préavis d'un mois avant la fin de la Durée, cf. clause 15.1. Le Fournisseur peut résilier l'abonnement et le droit d'utilisation du Module du Partenaire avec un préavis de six mois avant la fin de la Durée. La résiliation doit être notifiée par écrit. Une Partie est également en droit de résilier le Contrat si l'autre Partie manque gravement à ses obligations en vertu des présentes Conditions Générales, sauf si l'autre Partie a remédié à ce manquement dans un délai maximum de 30 jours. Le défaut de paiement est considéré comme un manquement grave. Si une Partie au présent Contrat ne respecte pas les droits et obligations prévus à la clause 4 du présent Contrat, et ne s'acquitte pas de ses frais, l'autre Partie est en droit de résilier le Contrat immédiatement, y compris de suspendre l'accès au Module et au Système, ce à quoi le Fournisseur a également droit si le Partenaire utilise ses droits pour fournir l'accès au Système de manière non autorisée ou illégale. En cas de disponibilité, cf. En cas de non-respect de la clause 8.1 pendant trois mois consécutifs, le Partenaire est en droit de résilier le Contrat avec effet immédiat et de percevoir une part proportionnelle des paiements effectués au titre du présent Contrat, dans son ensemble ou, le cas échéant, pour chaque Client. Il est précisé que les temps d'arrêt ne concernent que les cas où le Système ou le Module est inaccessible à tous les utilisateurs du Système ou du Module, en raison de circonstances non imputables à un cas de force majeure. Conformément à la clause 5.1, le Partenaire est en droit de résilier le présent Contrat, dans son ensemble ou pour chaque Client, à compter de la fin du délai de préavis prévu à la clause 5.1 et de percevoir une part proportionnelle des paiements effectués au titre du présent Contrat, dans son ensemble ou, le cas échéant, pour chaque Client, si les modifications apportées au contenu ou à la portée du Module et/ou du Système, à la discrétion du Partenaire ou du Client, ne conviennent pas à l'utilisation prévue du Module ou du Système.

Le Partenaire et/ou les Clients ont le droit de recevoir leurs données sur un support accessible à l'expiration du présent Contrat ou de la Durée du Contrat. De plus, le Fournisseur est tenu de supprimer les données du Partenaire ou des Clients, y compris les données personnelles, au plus tard trois (3) mois après l'expiration du présent Contrat ou de la Durée du Contrat, comme indiqué dans le Module. Le Fournisseur n'a droit à aucun paiement pour ses services rendus en lien avec la suppression des données après expiration.

L'expiration du droit d'utilisation du Module par le Partenaire n'affecte pas le droit d'utilisation du Système par le Client du Partenaire, lequel demeure soumis aux conditions générales du contrat d'abonnement entre le Client du Partenaire et le Fournisseur. Toutefois, tout accord prévoyant la facturation du Client par le Partenaire prend fin à la date d'expiration et les factures ultérieures seront adressées directement par le Fournisseur aux Clients.

L'accord est régi par le droit danois.

Tout litige découlant du présent Contrat ou s'y rapportant, y compris tout litige relatif à son existence, sa validité ou sa résiliation, sera tranché par les tribunaux danois. Le for juridique sera celui du Prestataire.