WARUNKI KORZYSTANIA Z USŁUGI – WARUNKI PARTNERSKIE

Niniejsze warunki mają zastosowanie do systemu Whistleblower Software (zwanego dalej „Systemem”), który Dostawca udostępnia swojemu Partnerowi (zwane dalej „Warunkami”) w związku z korzystaniem z Systemu przez Partnera lub korzystaniem z Systemu w imieniu klientów Partnera (zwanych dalej „Klientami”).

Umowa składa się z Warunków, wszelkich potwierdzeń zamówienia wraz z wszelkimi załącznikami zawartymi pomiędzy Dostawcą a Partnerem. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy potwierdzeniem zamówienia a Warunkami, pierwszeństwo mają warunki potwierdzenia zamówienia.

System umożliwia sygnalistom zgłaszanie nagannych warunków w firmie. System może być dostarczony Klientowi przez Partnera poprzez wykorzystanie przez niego modułu administracyjnego udostępnionego Partnerowi przez Dostawcę (dalej „Moduł”).

Dostawca niniejszym udziela Partnerowi prawa do korzystania z Modułu na podstawie niniejszych warunków. Prawo do korzystania z Modułu umożliwia Partnerowi zapewnienie swoim Klientom prawa do korzystania z Systemu.

Partner musi zapewnić, że Klient zaakceptuje warunki i postanowienia Dostawcy dotyczące korzystania przez Klienta z Systemu przez określony okres czasu („Warunki i postanowienia Klienta”), dołączone do niniejszego dokumentu jako załącznik 1, przed rozpoczęciem korzystania przez Klienta z Systemu, a Partner może na żądanie zostać poproszony o udokumentowanie tego Dostawcy. Partner udziela Klientowi prawa do korzystania z Systemu na warunkach odsprzedawcy, a Partner ma swobodę ustalania własnych cen za korzystanie z Systemu przez Klienta.

Prawo Partnera do korzystania z Modułu nie jest wyłączne i ograniczone do Okresu obowiązywania, patrz klauzula 15.1.

Partner ma prawo używać Systemu do administrowania własnym systemem zgłaszania nieprawidłowości, pod warunkiem zaakceptowania Regulaminu Klienta.

Moduł jest dostępny w trybie on-line, a dostęp do niego można uzyskać za pomocą większości dostępnych przeglądarek.

Wszystkie prawa przyznane na mocy niniejszych warunków są niewyłączne i niezbywalne. W związku z tym, jeśli nie jest to wyraźnie dozwolone w niniejszych warunkach, Partner nie może dystrybuować, sublicencjonować, wynajmować, dzierżawić, pożyczać, odsprzedawać ani przenosić swojego prawa do korzystania z Modułu, w tym prawa do dostarczania dostępu do Systemu, w całości lub w części. W celu uniknięcia wątpliwości, Partner ma prawo odsprzedawać i przenosić prawo do korzystania z Systemu na Klientów.

Partner i Dostawca są zobowiązani do zachowania należytej staranności i przestrzegania prawa w stosunku do osób trzecich i Klientów, w szczególności do poszanowania praw własności intelektualnej i innych praw osób trzecich oraz prywatności osób trzecich, powstrzymania się od rozpowszechniania informacji w sposób sprzeczny z prawem, udzielania nieautoryzowanego dostępu do Modułu lub Systemu, a także do podobnego poszanowania praw Partnera, Dostawcy i Klientów.

Partner może korzystać z Modułu wyłącznie zgodnie z niniejszymi Warunkami, a w szczególności nie może dokonywać inżynierii wstecznej, dekompilować ani dezasemblować Modułu lub Systemu, ani podejmować prób takich działań, obchodzić ograniczeń technicznych Modułu lub Systemu ani działać wbrew ograniczeniom zawartym w dokumentacji Modułu lub Systemu.

Dostawca może zmienić zawartość lub zakres Modułu i/lub Systemu. Jeśli Dostawca chce wprowadzić istotne zmiany, które mogą skutkować zmianą bieżących procedur i korzystania z Systemu przez Klienta lub Partnera, Dostawca poinformuje o tym fakcie tak szybko, jak to możliwe, nie później niż na jeden (1) miesiąc przed wprowadzeniem takich zmian. Niezależnie od postanowienia 15.2, Partner ma prawo wypowiedzieć subskrypcję ze skutkiem od końca okresu wypowiedzenia wynoszącego jeden (1) miesiąc i otrzymać proporcjonalną część opłaty licencyjnej za Okres. W przypadku, gdy Klient, któremu Partner wystawił fakturę, chce wypowiedzieć subskrypcję, Partner ma prawo otrzymać proporcjonalną część opłaty licencyjnej za Okres związany z danym Klientem.

Partner jest zachęcany do przesyłania sugestii i pomysłów mających na celu ulepszenie Systemu i/lub Modułu. Dostawca nie jest jednak zobowiązany do zmiany Systemu w celu uwzględnienia takich sugestii Partnera.

Partner zapłaci uzgodnione ceny za Moduł określone w cenniku Dostawcy lub obowiązującym dokumencie umowy. Ceny są dostosowywane corocznie zgodnie z obowiązującymi cenami określonymi w cenniku Dostawcy. Dostosowanie cen nie może jednak przekroczyć 10 procent.

Płatności na podstawie niniejszej Umowy dokonywane są w sposób ciągły w miarę dodawania nowych Klientów przez Partnera, co znajduje odzwierciedlenie w Module, przy czym odpowiednimi datami faktycznej aktywacji konta dla indywidualnego Klienta są daty rozpoczęcia Okresu obowiązywania Umowy dla danego Klienta zgodnie z klauzulą 15.1. Strony zgadzają się, że płatności za każdego Klienta będą dokonywane corocznie z góry.

Płatności muszą być dokonane nie później niż 14 dni po otrzymaniu przez Partnera faktury od Dostawcy. W przypadku opóźnienia płatności Dostawca nalicza odsetki w wysokości 1,5 (półtora) procenta miesięcznie od daty wymagalności. Odsetki będą naliczane co miesiąc od należnego salda.

Partner i Dostawca Usług mogą w każdym indywidualnym przypadku ustalić na piśmie szczegółowe warunki cenowe różniące się od warunków określonych w Klauzulach 6.1, 6.2, 6.3 i 6.4.

Dostawca tworzy kopie zapasowe danych Partnera i/lub Klientów będących w posiadaniu Dostawcy. Kopia zapasowa będzie przechowywana z należytą starannością i zgodnie z obowiązującymi organizacyjnymi i technicznymi zasadami bezpieczeństwa Dostawcy, a Dostawca będzie przechowywał kopię zapasową przez co najmniej trzy miesiące. Wszystkie kopie danych Partnera i/lub Klientów zostaną usunięte nie później niż trzy miesiące po rozwiązaniu niniejszej Umowy, patrz klauzula 15.

Prawo Partnera do korzystania z Modułu i Systemu, w tym dokumentów, obrazów, narzędzi, filmów i przewodników zawartych w Systemie, jest ograniczone do Okresu, patrz klauzula 15.1, zgodnie z klauzulą 2. Prawo Klienta do korzystania z Systemu, w tym dokumentów, obrazów, narzędzi, filmów i przewodników zawartych w Systemie, jest ograniczone zgodnie z Warunkami Klienta. Dostawca zachowuje wszystkie inne prawa do Systemu i Modułu, w tym dokumentów, obrazów, narzędzi, filmów i przewodników zawartych w Module i Systemie, w tym prawa własności i prawa autorskie, patrz klauzula 14.

Dane Partnera są własnością Partnera, a Dostawca nie ma prawa kopiować ani usuwać danych Partnera bez instrukcji od Partnera, por. jednak klauzule 9 i 16 dotyczące usuwania i tworzenia kopii zapasowych. Dostawca ma jednak prawo do wykorzystania zanonimizowanych danych, w tym, ale nie wyłącznie, liczby przypadków, kategorii przypadków i liczby użytkowników w systemie, do celów statystycznych lub badawczych w celu zwiększenia wydajności Systemu.

Partner oświadcza, że posiada prawa do wszystkich swoich danych i materiałów przesłanych przez Partnera do Modułu i/lub Systemu (w zależności od przypadku) oraz że żadne dane Partnera nie naruszają praw osób trzecich.

Dostawca ma prawo używać logo Partnera w materiałach marketingowych, sprzedażowych, finansowych i public relations oraz innych komunikatach wyłącznie w celu identyfikacji Partnera jako partnera.

Dostawca przetwarza dane osobowe w imieniu Partnera i Klienta, a Strony niniejszej Umowy zgodziły się na umowę o przetwarzaniu danych dotyczącą przetwarzania danych osobowych przez Dostawcę w imieniu Partnera i Klienta. Strony utrzymują, że Dostawca jest „przetwarzającym”, a Partner jest „kontrolerem” w zakresie przetwarzania danych osobowych związanych z jego własnym schematem sygnalisty i „przetwarzającym” w zakresie przetwarzania danych osobowych związanych ze schematem sygnalisty jego Klientów w rozumieniu ustawodawstwa dotyczącego danych osobowych.

Dostawca nie jest uprawniony do pobierania opłat za pomoc świadczoną Partnerowi i jego Klientom na podstawie umowy o przetwarzanie danych.

Dostawca zobowiązany jest zapewnić, że wszelkie dane osobowe otrzymane od Partnera pozostaną poufne zgodnie z umową o przetwarzaniu danych oraz zasadą poufności określoną w klauzuli 12.

W przypadku gdy ujawnienie informacji jest wymagane zgodnie z podpunktem lub w zakresie dozwolonym przez prawo, Strona zobowiązana do ujawnienia informacji powinna powiadomić drugą Stronę, aby umożliwić tej Stronie powołanie się na wszelkie wyłączenia lub zwolnienia, które mogą przysługiwać jej na mocy obowiązującego prawa lub przepisów.

W celu uniknięcia wątpliwości, wszelkie Informacje Poufne odnoszące się do działań realizowanych za pośrednictwem Systemu lub w ramach Systemu muszą być przechowywane w pełnej poufności przez czas nieokreślony i zarządzane zgodnie z Umową o Przetwarzaniu Danych zawartą pomiędzy Stronami.

Wszelkie prawa własności intelektualnej do Systemu i Modułu, w tym do dokumentów, obrazów, narzędzi, filmów i przewodników zawartych w Systemie i Module, przysługują wyłącznie Dostawcy, jego licencjodawcom lub dostawcom.

Dostawca zabezpieczy Partnera przed wszelkimi roszczeniami osób trzecich opartymi na zarzucie, że Moduł lub System narusza prawa osób trzecich. W przypadku, gdy Partner spotka się z roszczeniami dotyczącymi korzystania z Systemu i/lub Modułu, Partner niezwłocznie poinformuje Dostawcę na piśmie o istnieniu i treści roszczenia i pozostawi rozstrzygnięcie roszczenia, w tym wszelkie ustalenia w tym zakresie, w całości Dostawcy, na koszt Dostawcy.

Partner będzie współpracować z Dostawcą w obronie i wszelkich powiązanych negocjacjach ugodowych, dostarczając Dostawcy odpowiednich informacji i wszelkiej pomocy wymaganej do wspomnianej obrony lub ugody. Partner ma prawo do zwrotu kosztów prawnych w tym kontekście. W przypadku roszczenia o naruszenie, Dostawca ma prawo albo zapewnić Klientom i/lub Partnerowi prawo do dalszego korzystania z Modułu lub Systemu (w stosownych przypadkach), zakończyć naruszenie poprzez modyfikację lub zastąpienie Systemu i/lub Modułu innym oprogramowaniem, stronami internetowymi, plikami danych, projektami, dokumentacją itp., które mają zasadniczo taką samą funkcjonalność jak materiał będący przedmiotem sporu, albo wypowiedzieć Partnerowi prawo do korzystania z Modułu ze skutkiem natychmiastowym i zwrócić Partnerowi opłaconą opłatę abonamentową, pomniejszając ją o rozsądną kwotę odpowiadającą wartości korzystania z Modułu przez Partnera. Partner nie ma dalszych praw do odszkodowania związanego z naruszeniem praw osób trzecich.

Odpowiedzialność Stron na mocy niniejszej Umowy jest ograniczona do bezpośrednich strat Stron. Odpowiedzialność Stron za straty pośrednie, straty następcze, utratę zysków, utracone oszczędności, zmniejszoną wartość firmy, straty z powodu przerwy w działalności jest wyłączona.

Odpowiedzialność Stron jest ponadto ograniczona do kwoty równej rocznym płatnościom dokonywanym przez Partnera na rzecz Dostawcy na mocy niniejszej Umowy. Aby istniało jakiekolwiek prawo do odszkodowania, Partner musi zawsze zgłosić stratę Dostawcy na piśmie tak szybko, jak to możliwe, i nie później niż 3 miesiące po wystąpieniu straty.

Relacja „inter partes” pomiędzy Partnerem a jego Klientami w kontekście systemu sygnalistów ustanowionego przez Partnera nie ma znaczenia dla Dostawcy.

Ograniczenia odpowiedzialności Dostawcy określone w niniejszej klauzuli 14 stosuje się w najszerszym zakresie dozwolonym przez obowiązujące prawo.

Ograniczenie odpowiedzialności określone powyżej w klauzulach 14.1-14.4 nie będzie miało zastosowania w odniesieniu do (i) roszczeń wynikających z postanowień klauzul 13 (Prawa osób trzecich), 12 (Poufność) i 11 (Dane osobowe), w tym umowy o przetwarzaniu danych, lub (ii) szkód spowodowanych rażącym niedbalstwem lub umyślnym działaniem którejkolwiek ze Stron.

Okres subskrypcji wynosi dwanaście (12) miesięcy (dalej „Okres”), liczony od daty aktywacji konta Klienta w Module. Okres będzie automatycznie odnawiany na nowy Okres co dwanaście (12) miesięcy, chyba że zostanie rozwiązany z wyprzedzeniem przez Partnera lub Dostawcę zgodnie z klauzulą 15.2.

Partner może wypowiedzieć swoją subskrypcję i prawo użytkowania Modułu z zachowaniem okresu wypowiedzenia wynoszącego jeden miesiąc do końca Okresu, patrz klauzula 15.1. Dostawca może wypowiedzieć subskrypcję Partnera i prawo użytkowania Modułu z zachowaniem okresu wypowiedzenia wynoszącego 6 miesięcy do końca Okresu. Wypowiedzenie musi zostać złożone w formie pisemnej. Strona ma również prawo wypowiedzieć Umowę, jeśli druga Strona istotnie naruszy swoje zobowiązania wynikające z niniejszych Warunków, chyba że takie istotne naruszenie zostało naprawione przez drugą Stronę w okresie nie dłuższym niż 30 dni. Brak płatności jest uważany za istotne naruszenie. W przypadku, gdy Strona niniejszej Umowy nie będzie przestrzegać praw i obowiązków wynikających z klauzuli 4 niniejszej Umowy oraz obowiązku zapłaty wszelkich opłat wynikających z niniejszej Umowy, druga Strona będzie miała prawo do natychmiastowego rozwiązania Umowy, w tym zawieszenia dostępu do Modułu i Systemu, do czego Dostawca ma ponadto prawo, jeśli Partner wykorzysta swoje prawa do zapewnienia dostępu do Systemu w sposób nieautoryzowany lub niezgodny z prawem. Jeśli czas sprawności, patrz klauzula 8.1, nie zostanie spełniona przez trzy kolejne miesiące, Partner ma prawo rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowym i otrzymać proporcjonalną część płatności dokonanych na mocy niniejszej Umowy jako całości lub, w stosownych przypadkach, dla poszczególnych Klientów. Wyjaśnia się, że przestoje stanowią jedynie przypadki, w których System lub Moduł są niedostępne dla wszystkich użytkowników Systemu lub Modułu, z powodu okoliczności niezwiązanych z siłą wyższą. W odniesieniu do klauzuli 5.1, Partner ma prawo rozwiązać niniejszą Umowę w całości lub dla poszczególnych Klientów ze skutkiem od końca okresu wypowiedzenia określonego w klauzuli 5.1 i otrzymać proporcjonalną część płatności dokonanych na mocy niniejszej Umowy jako całości lub, w stosownych przypadkach, dla poszczególnych Klientów, jeśli wdrożone zmiany w treści lub zakresie Modułu i/lub Systemu, według uznania Partnera lub Klienta, nie odpowiadają zamierzonemu wykorzystaniu Modułu lub Systemu.

Partner i/lub Klienci mają prawo do otrzymania swoich danych w dostępnym formacie medialnym po wygaśnięciu niniejszej Umowy lub Okresu Klienta. Ponadto Dostawca jest zobowiązany do usunięcia danych Partnera lub Klientów, w tym danych osobowych, nie później niż trzy (3) miesiące po wygaśnięciu niniejszej Umowy lub Okresu Klienta, jak wskazano w Module. Dostawca nie ma prawa do zapłaty za swoje usługi świadczone w związku z usunięciem danych po wygaśnięciu.

Wygaśnięcie prawa Partnera do korzystania z Modułu nie będzie miało wpływu na prawo Klienta Partnera do korzystania z Systemu, które będzie kontynuowane zgodnie z warunkami określonymi w umowie subskrypcyjnej między Klientem Partnera a Dostawcą. Jednakże wszelkie umowy, na mocy których Klient będzie fakturowany przez Partnera, wygasną z datą wygaśnięcia, a przyszłe faktury będą wysyłane bezpośrednio od Dostawcy do Klientów.

Umowa podlega prawu duńskiemu.

Wszelkie spory wynikające z lub w związku z Umową, w tym wszelkie spory dotyczące jej istnienia, ważności lub rozwiązania, będą rozstrzygane przez sądy duńskie. Miejscem właściwym jest miejsce siedziby Dostawcy.