1.1
Estes termos e condições se aplicam ao sistema de software do denunciante (doravante o “Sistema”) que o Provedor fornece ao seu Parceiro (os “Termos e Condições”) em relação ao uso do Sistema pelo próprio Parceiro ou ao uso do Sistema pelos clientes do Parceiro (os “Clientes”).
1.2
O Contrato consiste nos Termos e Condições, em qualquer confirmação de pedido, juntamente com quaisquer anexos, conforme firmado entre o Provedor e o Parceiro. Em caso de discrepâncias entre a confirmação do pedido e os Termos e Condições, os termos da confirmação do pedido prevalecerão.
2.1
O Sistema permite que um denunciante denuncie condições repreensíveis dentro da empresa. O Sistema poderá ser fornecido ao Cliente pelo Parceiro por meio do uso de um módulo de administração disponibilizado ao Parceiro pelo Provedor (doravante o “Módulo”).
2.2
O Provedor concede ao Parceiro o direito de usar o Módulo com base nestes termos e condições. O direito de uso do Módulo permite que o Parceiro forneça aos seus Clientes o direito de uso do Sistema.
2.3
O Parceiro deve garantir que o Cliente aceite os termos e condições do Provedor para o uso do Sistema pelo Cliente por um período de tempo definido (os "Termos e Condições do Cliente"), anexados como apêndice 1, antes do uso do Sistema pelo Cliente, e o Parceiro pode, mediante solicitação, ser solicitado a documentar isso ao Provedor. O Parceiro concede ao seu Cliente o direito de uso do Sistema em termos de revenda, e o Parceiro é livre para definir seus próprios preços para o uso do Sistema por seus Clientes.
2.4
O direito de uso do Módulo pelo Parceiro não é exclusivo e limitado ao Prazo, cf. cláusula 15.1.
2.5
O Parceiro tem o direito de usar o Sistema para administrar seu próprio esquema de denúncias, desde que os Termos e Condições do Cliente sejam aceitos.
4.1
Todos os direitos concedidos sob estes termos e condições são não exclusivos e intransferíveis. Consequentemente, se não expressamente permitido nestes termos e condições, o Parceiro não poderá distribuir, sublicenciar, alugar, arrendar, emprestar, revender ou transferir seu direito de uso do Módulo, incluindo seu direito de fornecer acesso ao Sistema, no todo ou em parte. Para evitar dúvidas, o Parceiro está autorizado a revender e transferir o direito de uso do Sistema aos Clientes.
4.2
O Parceiro e o Provedor deverão, em todos os momentos, agir com o devido cuidado e legalmente em relação a terceiros e Clientes, especialmente respeitando os direitos de propriedade intelectual e outros direitos de terceiros e a privacidade de terceiros, abstendo-se de disseminar informações de maneira contrária à lei, de conceder acesso não autorizado ao Módulo ou ao Sistema e, da mesma forma, respeitar tais direitos do Parceiro, do Provedor e dos Clientes.
4.3
O Parceiro pode usar o Módulo somente de acordo com estes Termos e Condições, e o Parceiro não pode, particularmente, fazer engenharia reversa, descompilar ou desmontar o Módulo ou o Sistema, ou tentar fazê-lo, contornar quaisquer limitações técnicas no Módulo ou Sistema ou trabalhar contra restrições na documentação do Módulo ou Sistema.
5.1
O Provedor poderá alterar o conteúdo ou o escopo do Módulo e/ou do Sistema. Caso o Provedor deseje implementar alterações significativas que possam resultar em alterações nos procedimentos e no uso do Sistema pelos Clientes ou pelo Parceiro, o Provedor deverá informar o ocorrido o mais breve possível e, no máximo, um (1) mês antes da implementação de tais alterações. Independentemente da cláusula 15.2, o Parceiro terá o direito de rescindir a assinatura a partir do término do período de aviso prévio de um (1) mês e de receber uma parcela proporcional da taxa de licença paga referente ao Prazo. Caso um Cliente, faturado pelo Parceiro, deseje rescindir a assinatura, o Parceiro terá o direito de receber uma parcela proporcional da taxa de licença paga referente ao Prazo referente ao Cliente em questão.
5.2
O Parceiro é incentivado a enviar sugestões e ideias para aprimorar o Sistema e/ou o Módulo. O Provedor, no entanto, não é obrigado a alterar o Sistema para acomodar tais sugestões do Parceiro.
6.1
O Parceiro pagará os preços acordados para o Módulo, conforme estabelecido na tabela de preços do Provedor ou em um documento contratual vigente. Os preços serão reajustados anualmente de acordo com os preços aplicáveis, conforme estabelecido na tabela de preços do Provedor. O reajuste de preços, no entanto, não poderá exceder 10%.
6.2
O pagamento sob este Contrato será efetuado continuamente à medida que novos Clientes forem adicionados pelo Parceiro, conforme refletido no Módulo, sendo as datas relevantes para a ativação efetiva de uma conta para o Cliente individual o início do Prazo de Vigência desse Cliente, conforme a cláusula 15.1. As Partes concordam que os pagamentos para cada Cliente serão efetuados anualmente e antecipadamente.
6.3
Os pagamentos deverão ser efetuados no prazo máximo de 14 dias após o recebimento da fatura pelo Parceiro, emitida pelo Fornecedor. Em caso de atraso no pagamento, o Fornecedor cobrará juros de 1,5 (um e meio) por cento ao mês a partir da data de vencimento. Os juros serão calculados mensalmente sobre o saldo devedor.
6.4
O Parceiro e o Provedor de Serviços podem concordar por escrito sobre termos de preços específicos diferentes dos termos estabelecidos nas Cláusulas 6.1, 6.2, 6.3 e 6.4, caso a caso.
10.1
O direito de uso do Módulo e do Sistema pelo Parceiro, incluindo documentos, imagens, ferramentas, vídeos e guias contidos no Sistema, é limitado ao Prazo, cf. cláusula 15.1, de acordo com a cláusula 2. O direito de uso do Sistema pelos Clientes, incluindo documentos, imagens, ferramentas, vídeos e guias contidos no Sistema, é limitado de acordo com os Termos e Condições do Cliente. O Provedor retém todos os outros direitos sobre o Sistema e o Módulo, incluindo documentos, imagens, ferramentas, vídeos e guias contidos no Módulo e no Sistema, incluindo direitos de propriedade e direitos autorais, cf. cláusula 14.
10.2
Os dados do Parceiro são propriedade do Parceiro, e o Provedor não está autorizado a copiar ou excluir os dados do Parceiro sem instruções do Parceiro, vide cláusulas 9 e 16 sobre exclusão e backup. O Provedor tem, no entanto, o direito de usar dados anonimizados, incluindo, entre outros, quantidade de casos, categorias de casos e número de usuários no sistema, para fins estatísticos ou de pesquisa, a fim de aprimorar o desempenho do Sistema.
10.3
O Parceiro declara que possui direitos legais sobre todos os seus dados e todos os materiais enviados pelo Parceiro no Módulo e/ou no Sistema (conforme o caso) e que nenhum dado do Parceiro infringe direitos de terceiros.
10.4
O Provedor tem o direito de usar o logotipo do Parceiro em materiais de marketing, vendas, financeiros e de relações públicas e outras comunicações exclusivamente para identificar o Parceiro como um parceiro.
11.1
O Provedor processa dados pessoais em nome do Parceiro e do Cliente, e as Partes deste Contrato firmaram um acordo de processamento de dados referente ao processamento de dados pessoais pelo Provedor em nome do Parceiro e do Cliente. As partes sustentam que o Provedor é o "processador" e o Parceiro é o "controlador" para o processamento de dados pessoais relacionados ao seu próprio sistema de denúncias e o "processador" para o processamento de dados pessoais relacionados ao sistema de denúncias de seus Clientes, na acepção da legislação sobre dados pessoais.
11.2
O Provedor não tem direito a pagamentos por sua assistência ao Parceiro e seus Clientes de acordo com o contrato de processamento de dados.
11.3
O Provedor deve garantir que todos os dados pessoais recebidos do Parceiro sejam mantidos em sigilo, de acordo com o contrato de processamento de dados e a confidencialidade estabelecida na cláusula 12.
12.1
Na medida em que a lei o autorizar, as Partes poderão, ocasionalmente, em conexão com o trabalho contemplado neste Contrato, revelar informações confidenciais entre si (“Informações Confidenciais”). Cada Parte envidará esforços razoáveis para impedir a divulgação de quaisquer Informações Confidenciais da outra Parte a terceiros, desde que a obrigação da Parte divulgadora não se aplique a informações que:
- já esteja na posse da Parte divulgadora no momento da divulgação;
- é ou se tornará parte do domínio público posteriormente, sem culpa da Parte divulgadora;
- é recebido de um terceiro que não tenha obrigações de confidencialidade para com as Partes;
- é desenvolvido de forma independente pela Parte divulgadora; ou
- é exigida por lei ou regulamento que seja divulgada.
12.2
Caso seja necessário divulgar informações de acordo com a subseção ou na medida autorizada pela lei, a Parte obrigada a fazer a divulgação deverá notificar a outra Parte para permitir que essa Parte faça valer quaisquer exclusões ou isenções que possam estar disponíveis a ela sob a lei ou regulamentação aplicável.
12.3
Para evitar dúvidas, qualquer Informação Confidencial referente às atividades manipuladas pelo ou no Sistema deve ser mantida em total confidencialidade por tempo indeterminado e gerenciada de acordo com o Contrato de Processamento de Dados firmado entre as Partes.
13.1
Todos os direitos de propriedade intelectual do Sistema e do Módulo, incluindo documentos, imagens, ferramentas, vídeos e guias contidos no Sistema e no Módulo, são de propriedade exclusiva do Provedor, seus licenciadores ou fornecedores.
13.2
O Provedor indenizará o Parceiro contra qualquer reclamação de terceiros com base na alegação de que o Módulo ou o Sistema infringe direitos de terceiros. Caso o Parceiro receba reclamações referentes ao uso do Sistema e/ou do Módulo, o Parceiro deverá informar imediatamente o Provedor, por escrito, sobre a existência e o conteúdo da reclamação e deixar a liquidação da reclamação, incluindo quaisquer acordos firmados a esse respeito, inteiramente a cargo do Provedor, às suas expensas.
13.3
O Parceiro deverá colaborar com o Provedor na defesa e em quaisquer negociações de acordo relacionadas, fornecendo ao Provedor as informações apropriadas e qualquer assistência necessária para tal defesa ou acordo. O Parceiro terá direito ao reembolso das custas judiciais neste contexto. Em caso de reclamação de infração, o Provedor terá o direito de obter dos Clientes e/ou do Parceiro o direito de uso contínuo do Módulo ou do Sistema (conforme o caso), pôr fim à infração modificando ou substituindo o Sistema e/ou o Módulo por outro software, website, arquivo de dados, design, documentação etc. que tenha essencialmente a mesma funcionalidade do material em disputa, ou rescindir o direito de uso do Módulo pelo Parceiro com efeito imediato e reembolsar ao Parceiro a taxa de assinatura paga, deduzindo um valor razoável pelo valor do uso do Módulo pelo Parceiro. O Parceiro não terá mais direitos a indenização por violação de direitos de terceiros.
14.1
A responsabilidade das Partes sob este Contrato limita-se às perdas diretas das Partes. A responsabilidade das Partes por perdas indiretas, perdas consequenciais, lucros cessantes, perdas de economias, redução do ágio e perdas devido à interrupção dos negócios está excluída.
14.2
A responsabilidade das Partes limita-se ainda a um valor equivalente aos pagamentos anualizados efetuados pelo Parceiro ao Fornecedor nos termos deste Contrato. Para que haja direito a indenização, o Parceiro deverá sempre comunicar o prejuízo ao Fornecedor por escrito, o mais breve possível e, no máximo, 3 meses após a ocorrência do sinistro.
14.3
A relação “inter partes” entre o Parceiro e seus Clientes referente ao esquema de denúncias criado pelo Parceiro não tem relevância para o Provedor.
14.4
Os limites de responsabilidade do Provedor nesta cláusula 14 serão aplicados na máxima extensão permitida pela lei aplicável.
14.5
A limitação de responsabilidade estabelecida acima na cláusula 14.1-14.4 não se aplicará com relação a (i) reivindicações decorrentes das disposições da cláusula 13 (Direitos de Terceiros), 12 (Confidencialidade) e 11 (Dados Pessoais), incluindo o acordo de processamento de dados, ou (ii) danos causados por negligência grave ou má conduta intencional de qualquer uma das Partes.
15.1
O prazo de assinatura é de doze (12) meses (doravante denominado “Prazo”), calculado a partir da data de ativação da conta do Cliente no Módulo. O Prazo será renovado automaticamente por um novo Prazo a cada doze (12) meses, a menos que seja rescindido antecipadamente pelo Parceiro ou pelo Provedor, conforme a cláusula 15.2.
15.2
O Parceiro poderá rescindir sua assinatura e direito de uso do Módulo mediante aviso prévio de um mês ao término do Prazo, cf. cláusula 15.1. O Provedor poderá rescindir a assinatura e o direito de uso do Módulo pelo Parceiro mediante aviso prévio de 6 meses ao término do Prazo. O aviso de rescisão deverá ser feito por escrito. Uma Parte terá ainda o direito de rescindir o Contrato se a outra Parte violar materialmente sua obrigação sob estes Termos e Condições, a menos que tal violação material tenha sido sanada pela outra Parte em um prazo máximo de 30 dias. A falta de pagamento é considerada uma violação material. Caso uma Parte deste Contrato não cumpra os direitos e obrigações sob a cláusula 4 deste Contrato, e a obrigação de pagar quaisquer taxas sob este Contrato, a outra Parte terá o direito de rescindir o Contrato imediatamente, incluindo a suspensão do acesso ao Módulo e ao Sistema, direito ao qual o Provedor também terá direito se o Parceiro usar seus direitos para fornecer acesso ao Sistema de forma não autorizada ou ilegal. Se o tempo de atividade, cf. cláusula 8.1, não for cumprida por três meses consecutivos, o Parceiro tem o direito de rescindir o Contrato com efeito imediato e receber uma parte proporcional dos pagamentos feitos sob este Contrato como um todo ou, conforme relevante, para Clientes individuais. Esclarece-se que o tempo de inatividade constitui apenas casos em que o Sistema ou o Módulo é inacessível a todos os usuários do Sistema ou do Módulo, como causado por circunstâncias não devidas a força maior. Com referência à cláusula 5.1, o Parceiro tem o direito de rescindir este Contrato em sua totalidade ou para Clientes individuais com efeito a partir do final do período de aviso estabelecido na cláusula 5.1 e receber uma parte proporcional dos pagamentos feitos sob este Contrato como um todo ou, conforme relevante, para Clientes individuais, se as alterações implementadas no conteúdo ou escopo do Módulo e/ou do Sistema, a critério do Parceiro ou do Cliente, não forem adequadas ao uso pretendido do Módulo ou do Sistema.
16.1
O Parceiro e/ou os Clientes têm o direito de receber seus dados em um formato de mídia acessível ao término deste Contrato ou do Prazo de um Cliente. Além disso, o Provedor é obrigado a excluir os dados do Parceiro ou dos Clientes, incluindo dados pessoais, no máximo três (3) meses após o término deste Contrato ou do Prazo de um Cliente, conforme refletido no Módulo. O Provedor não tem direito a pagamento pelos serviços prestados em conexão com a exclusão de dados após o término do prazo.
16.2
A expiração do direito de uso do Módulo pelo Parceiro não afetará o direito de uso do Sistema pelos Clientes do Parceiro, que continuará sujeito aos termos e condições estabelecidos no contrato de assinatura entre o Cliente do Parceiro e o Provedor. No entanto, quaisquer acordos que estabeleçam que o Cliente será faturado pelo Parceiro cessarão na data de expiração, e as faturas futuras serão enviadas diretamente pelo Provedor aos Clientes.
