TERMINI E CONDIZIONI – TERMINI DEL PARTNER

I presenti termini e condizioni si applicano al sistema Whistleblower Software (di seguito il "Sistema") che il Fornitore fornisce al proprio Partner (i "Termini e Condizioni") in merito all'utilizzo del Sistema da parte del Partner o all'utilizzo del Sistema per i clienti del Partner (i "Clienti").

Il Contratto è costituito dai Termini e Condizioni, da qualsiasi conferma d'ordine e da eventuali allegati stipulati tra il Fornitore e il Partner. In caso di discrepanze tra la conferma d'ordine e i Termini e Condizioni, prevarranno i termini della conferma d'ordine.

Il Sistema consente a un whistleblower di segnalare situazioni riprovevoli all'interno dell'azienda. Il Sistema può essere fornito al Cliente dal Partner tramite l'utilizzo di un modulo di amministrazione messo a disposizione del Partner dal Fornitore (di seguito il "Modulo").

Con la presente, il Fornitore concede al Partner il diritto di utilizzare il Modulo in base ai presenti termini e condizioni. Il diritto di utilizzo del Modulo consente al Partner di fornire ai propri Clienti il diritto di utilizzo del Sistema.

Il Partner deve garantire che il Cliente accetti i termini e le condizioni del Fornitore per l'utilizzo del Sistema da parte del Cliente per un periodo di tempo definito (i "Termini e Condizioni del Cliente"), allegati al presente documento come Appendice 1, prima dell'utilizzo del Sistema da parte del Cliente; su richiesta, il Partner può essere invitato a documentare tale accettazione al Fornitore. Il Partner concede al proprio Cliente il diritto di utilizzo del Sistema alle condizioni di rivenditore ed è libero di stabilire i propri prezzi per l'utilizzo del Sistema da parte dei propri Clienti.

Il diritto d'uso del Modulo da parte del Partner non è esclusivo e limitato alla Durata, cfr. clausola 15.1.

Il Partner ha il diritto di utilizzare il Sistema per gestire il proprio sistema di segnalazione delle irregolarità, a condizione che vengano accettati i Termini e Condizioni del Cliente.

Il Modulo è disponibile online e l'accesso allo stesso può essere effettuato tramite la maggior parte dei browser disponibili.

Tutti i diritti concessi ai sensi dei presenti termini e condizioni sono non esclusivi e non trasferibili. Di conseguenza, se non espressamente consentito nei presenti termini e condizioni, il Partner non può distribuire, concedere in sublicenza, noleggiare, dare in leasing, prestare, rivendere o trasferire il proprio diritto di utilizzo del Modulo, incluso il diritto di fornire l'accesso al Sistema, in tutto o in parte. A scanso di equivoci, il Partner è autorizzato a rivendere e trasferire il diritto di utilizzo del Sistema ai Clienti.

Il Partner e il Fornitore dovranno sempre agire con la dovuta diligenza e nel rispetto della legge nei confronti di terze parti e Clienti, in particolare rispettando i diritti di proprietà intellettuale e gli altri diritti di terze parti nonché la privacy di terze parti, astenendosi dal diffondere informazioni in modo contrario alla legge, dal concedere un accesso non autorizzato al Modulo o al Sistema e rispettando analogamente tali diritti del Partner, del Fornitore e dei Clienti.

Il Partner può utilizzare il Modulo solo in conformità con i presenti Termini e Condizioni e, in particolare, non può effettuare reverse engineering, decompilare o disassemblare il Modulo o il Sistema, né tentare di farlo, aggirare eventuali limitazioni tecniche del Modulo o del Sistema o contrastare le restrizioni contenute nella documentazione del Modulo o del Sistema.

Il Fornitore può modificare il contenuto o l'ambito del Modulo e/o del Sistema. Qualora il Fornitore desideri implementare modifiche sostanziali che possano comportare una modifica delle attuali procedure e dell'utilizzo del Sistema da parte dei Clienti o del Partner, il Fornitore dovrà informare il prima possibile e comunque non oltre un (1) mese prima dell'implementazione di tali modifiche. Indipendentemente dalla clausola 15.2, il Partner ha il diritto di recedere dall'abbonamento con effetto dalla fine del periodo di preavviso di un (1) mese e di ricevere una quota proporzionale del canone di licenza pagato per il Periodo di Validità. Qualora un Cliente, a cui il Partner ha emesso fattura, desideri recedere dall'abbonamento, il Partner avrà diritto a ricevere una quota proporzionale del canone di licenza pagato per il Periodo di Validità relativo al Cliente in questione.

Il Partner è incoraggiato a inviare suggerimenti e idee per migliorare il Sistema e/o il Modulo. Il Fornitore, tuttavia, non è obbligato a modificare il Sistema per accogliere tali suggerimenti del Partner.

Il Partner pagherà i prezzi concordati per il Modulo, indicati nel listino prezzi del Fornitore o in un documento contrattuale vigente. I prezzi vengono aggiornati annualmente in conformità ai prezzi applicabili, come indicato nel listino prezzi del Fornitore. L'adeguamento dei prezzi non può tuttavia superare il 10%.

Il pagamento ai sensi del presente Contratto viene effettuato in modo continuativo man mano che il Partner aggiunge nuovi Clienti, come indicato nel Modulo, con data di effettiva attivazione di un account per il singolo Cliente coincidente con l'inizio del Periodo di Validità di tale Cliente, come previsto dalla clausola 15.1. Le Parti convengono che i pagamenti per ciascun Cliente debbano essere effettuati annualmente in anticipo.

I pagamenti dovranno essere effettuati entro 14 giorni dal ricevimento della fattura da parte del Partner e del Fornitore. In caso di ritardo nel pagamento, il Fornitore addebiterà interessi di mora pari all'1,5% (uno e mezzo) al mese a partire dalla data di scadenza. Gli interessi saranno calcolati mensilmente sul saldo dovuto.

Il Partner e il Fornitore del servizio possono concordare per iscritto condizioni di prezzo specifiche, diverse da quelle stabilite nelle Clausole 6.1, 6.2, 6.3 e 6.4, caso per caso.

Il Fornitore effettua il backup dei dati del Partner e/o dei Clienti in suo possesso. Il backup sarà conservato con la dovuta cura e in conformità con le attuali misure di sicurezza organizzative e tecniche del Fornitore, che ne conserverà la copia per almeno tre mesi. Tutte le copie dei dati del Partner e/o dei Clienti saranno cancellate entro e non oltre tre mesi dalla risoluzione del presente Contratto, cfr. clausola 15.

Il diritto del Partner di utilizzare il Modulo e il Sistema, inclusi documenti, immagini, strumenti, video e guide contenuti nel Sistema, è limitato alla Durata, cfr. clausola 15.1, in conformità alla clausola 2. Il diritto dei Clienti di utilizzare il Sistema, inclusi documenti, immagini, strumenti, video e guide contenuti nel Sistema, è limitato in conformità ai Termini e Condizioni del Cliente. Il Fornitore conserva tutti gli altri diritti sul Sistema e sul Modulo, inclusi documenti, immagini, strumenti, video e guide contenuti nel Modulo e nel Sistema, inclusi i diritti di proprietà e d'autore, cfr. clausola 14.

I dati del Partner sono di sua proprietà e il Fornitore non è autorizzato a copiarli o cancellarli senza istruzioni da parte del Partner, cfr. tuttavia le clausole 9 e 16 relative a cancellazione e backup. Il Fornitore è tuttavia autorizzato a utilizzare dati anonimizzati, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, il numero di casi, le categorie di casi e il numero di utenti nel sistema, per scopi statistici o di ricerca al fine di migliorare le prestazioni del Sistema.

Il Partner dichiara di avere diritti legali su tutti i propri dati e su tutti i materiali caricati dal Partner sul Modulo e/o sul Sistema (a seconda dei casi) e che nessun dato del Partner viola i diritti di terzi.

Il Fornitore ha il diritto di utilizzare il logo del Partner nei materiali di marketing, vendita, finanziari e di pubbliche relazioni e in altre comunicazioni esclusivamente per identificare il Partner come tale.

Il Fornitore tratta i dati personali per conto del Partner e del Cliente e le Parti del presente Contratto hanno stipulato un accordo sul trattamento dei dati relativo al trattamento dei dati personali da parte del Fornitore per conto del Partner e del Cliente. Le Parti dichiarano che il Fornitore è il "responsabile del trattamento" e il Partner è il "titolare del trattamento" per il trattamento dei dati personali relativi al proprio sistema di segnalazione delle irregolarità e il "responsabile del trattamento" per il trattamento dei dati personali relativi al sistema di segnalazione delle irregolarità dei propri Clienti, ai sensi della normativa in materia di dati personali.

Il Fornitore non ha diritto a pagamenti per l'assistenza fornita al Partner e ai suoi Clienti ai sensi del contratto di elaborazione dei dati.

Il Fornitore deve garantire che tutti i dati personali ricevuti dal Partner siano mantenuti segreti in conformità con l'accordo di elaborazione dei dati e con la riservatezza di cui alla clausola 12.

Nel caso in cui sia necessario divulgare informazioni ai sensi del comma o nella misura autorizzata dalla legge, la Parte tenuta alla divulgazione dovrà darne comunicazione all'altra Parte per consentirle di far valere eventuali esclusioni o esenzioni a sua disposizione ai sensi della legge o dei regolamenti applicabili.

Per evitare dubbi, tutte le Informazioni riservate relative alle attività gestite dal o nel Sistema devono essere mantenute completamente riservate a tempo indeterminato e gestite in conformità al Contratto di elaborazione dati stipulato tra le Parti.

Tutti i diritti di proprietà intellettuale sul Sistema e sul Modulo, compresi i documenti, le immagini, gli strumenti, i video e le guide contenuti nel Sistema e nel Modulo, sono detenuti esclusivamente dal Fornitore, dai suoi licenziatari o dai suoi fornitori.

Il Fornitore si impegna a tenere indenne il Partner da qualsiasi pretesa di terzi basata sull'accusa che il Modulo o il Sistema violi diritti di terzi. Nel caso in cui il Partner riceva pretese relative all'utilizzo del Sistema e/o del Modulo, il Partner dovrà informare immediatamente per iscritto il Fornitore dell'esistenza e del contenuto della pretesa e lasciare la risoluzione della pretesa, inclusi eventuali accordi presi al riguardo, interamente al Fornitore, a spese di quest'ultimo.

Il Partner collaborerà con il Fornitore nella difesa e in qualsiasi relativa trattativa transattiva, fornendo al Fornitore le informazioni appropriate e tutta l'assistenza necessaria per tale difesa o transazione. Il Partner ha diritto al rimborso delle spese legali in tale contesto. In caso di richiesta di risarcimento per violazione, il Fornitore avrà il diritto di ottenere dai Clienti e/o dal Partner il diritto di continuare a utilizzare il Modulo o il Sistema (a seconda dei casi), di porre fine alla violazione modificando o sostituendo il Sistema e/o il Modulo con altri software, siti web, file di dati, progetti, documentazione ecc. che abbiano essenzialmente le stesse funzionalità del materiale in questione, oppure di recedere dal diritto di utilizzo del Modulo da parte del Partner con effetto immediato e di rimborsare al Partner la quota di abbonamento pagata, deducendo un importo ragionevole per il valore dell'utilizzo del Modulo da parte del Partner. Il Partner non ha ulteriori diritti al risarcimento per violazione di diritti di terzi.

La responsabilità delle Parti ai sensi del presente Contratto è limitata alle perdite dirette subite dalle Parti. È esclusa la responsabilità delle Parti per perdite indirette, perdite consequenziali, mancati profitti, mancati risparmi, riduzione dell'avviamento e perdite dovute a interruzione dell'attività.

La responsabilità delle Parti è ulteriormente limitata a un importo pari ai pagamenti annuali effettuati dal Partner al Fornitore ai sensi del presente Contratto. Affinché sussista un diritto al risarcimento, il Partner è tenuto a segnalare il danno per iscritto al Fornitore il prima possibile e comunque non oltre 3 mesi dal verificarsi del danno.

Il rapporto “inter partes” tra il Partner e i suoi Clienti in merito al sistema di segnalazione delle irregolarità istituito dal Partner non è rilevante per il Fornitore.

I limiti di responsabilità del Fornitore di cui alla presente clausola 14 si applicheranno nella misura massima consentita dalla legge applicabile.

La limitazione di responsabilità di cui sopra alle clausole 14.1-14.4 non si applica a (i) reclami derivanti dalle disposizioni delle clausole 13 (Diritti di terze parti), 12 (Riservatezza) e 11 (Dati personali), incluso il contratto di elaborazione dei dati, o (ii) danni causati da grave negligenza o dolo di una delle Parti.

La durata dell'abbonamento è di dodici (12) mesi (di seguito la "Durata"), calcolata a partire dalla data di attivazione dell'account Cliente nel Modulo. La Durata si rinnoverà automaticamente con una nuova Durata ogni dodici (12) mesi, salvo disdetta anticipata da parte del Partner o del Fornitore ai sensi della clausola 15.2.

Il Partner può recedere dal proprio abbonamento e dal diritto di utilizzo del Modulo con un preavviso di un mese alla fine del Periodo, cfr. clausola 15.1. Il Fornitore può recedere dall'abbonamento e dal diritto di utilizzo del Modulo del Partner con un preavviso di 6 mesi alla fine del Periodo. La disdetta deve essere comunicata per iscritto. Una Parte ha inoltre il diritto di recedere dal Contratto qualora l'altra Parte violi sostanzialmente i propri obblighi ai sensi dei presenti Termini e Condizioni, a meno che tale violazione sostanziale non sia stata sanata dall'altra Parte entro un periodo non superiore a 30 giorni. Il mancato pagamento è considerato una violazione sostanziale. Nel caso in cui una Parte del presente Contratto non rispetti i diritti e gli obblighi previsti dalla clausola 4 del presente Contratto, nonché l'obbligo di pagare eventuali corrispettivi ai sensi del presente Contratto, l'altra Parte avrà il diritto di recedere immediatamente dal Contratto, inclusa la sospensione dell'accesso al Modulo e al Sistema, a cui il Fornitore ha inoltre diritto qualora il Partner eserciti i propri diritti per fornire l'accesso al Sistema in modo non autorizzato o illegale. In caso di uptime, cfr. clausola 8.1, non venga rispettato per tre mesi consecutivi, il Partner ha il diritto di recedere dal Contratto con effetto immediato e di ricevere una quota proporzionale dei pagamenti effettuati ai sensi del presente Contratto nel suo complesso o, a seconda dei casi, per singoli Clienti. Si precisa che i tempi di inattività costituiscono solo i casi in cui il Sistema o il Modulo siano inaccessibili a tutti gli utenti del Sistema o del Modulo, per circostanze non dovute a forza maggiore. Con riferimento alla clausola 5.1, il Partner ha il diritto di recedere dal presente Contratto nella sua interezza o per singoli Clienti con effetto dalla fine del periodo di preavviso di cui alla clausola 5.1 e di ricevere una quota proporzionale dei pagamenti effettuati ai sensi del presente Contratto nel suo complesso o, a seconda dei casi, per singoli Clienti, qualora le modifiche apportate al contenuto o all'ambito del Modulo e/o del Sistema, a discrezione del Partner o del Cliente, non siano idonee all'uso previsto del Modulo o del Sistema.

Il Partner e/o i Clienti hanno il diritto di ricevere i propri dati su un formato accessibile alla scadenza del presente Contratto o del Termine del Cliente. Inoltre, il Fornitore è tenuto a cancellare i dati del Partner o dei Clienti, inclusi i dati personali, entro e non oltre tre (3) mesi dalla scadenza del presente Contratto o del Termine del Cliente, come indicato nel Modulo. Il Fornitore non ha diritto al pagamento per i servizi resi in relazione alla cancellazione dei dati dopo la scadenza.

La scadenza del diritto di utilizzo del Modulo da parte del Partner non avrà alcun effetto sul diritto di utilizzo del Sistema da parte dei Clienti del Partner, che continuerà in base ai termini e alle condizioni stabiliti nel contratto di abbonamento tra il Cliente del Partner e il Fornitore. Tuttavia, qualsiasi accordo che preveda la fatturazione al Cliente da parte del Partner cesserà alla data di scadenza e le fatture future saranno inviate direttamente dal Fornitore ai Clienti.

Il Contratto è regolato dalla legge danese.

Qualsiasi controversia derivante da o in relazione al Contratto, comprese eventuali controversie relative all'esistenza, alla validità o alla risoluzione dello stesso, sarà di competenza dei tribunali danesi. Il foro competente sarà quello del Fornitore.