1.1
Les présentes CONDITIONS GÉNÉRALES – CONDITIONS CLIENT s'appliquent au système Whistleblower Software by Formalize (ci-après le « Système ») que Formalize ApS, Danish reg. Non. 42045136, Kannikegade 4, 1., DK-8000 Aarhus C, Danemark ("Whistleblower Software by Formalize") fournit au client (ci-après le "Client").
2.1
Le Système est une solution qui permet à un lanceur d'alerte de signaler des faits répréhensibles au Client. Whistleblower Software by Formalize accorde par la présente au Client le droit d'utiliser le Système sur la base des présentes conditions générales. Le droit d'usage est réservé au personnel du Client et de ses collaborateurs externes. Les autres utilisateurs ne peuvent se voir accorder des droits d'utilisation du Système que sous réserve d'un accord écrit entre Whistleblower Software by Formalize et le Client.
2.2
Le droit d'utilisation du Client est non exclusif et limité à la Durée, cf. article 16.1.
2.3
S'il est convenu qu'une période d'essai a été proposée au Client, le droit d'utilisation du Système par le Client est limité à la période d'essai convenue et l'accès du Client au Système sera bloqué à l'expiration de la période d'essai, à moins qu'un abonnement au système est convenu pendant la période de test.
4.1
Tous les droits accordés en vertu de ces termes et conditions sont non exclusifs et non transférables. En conséquence, sauf autorisation expresse dans les présentes conditions générales, le Client ne peut distribuer, sous-licencier, louer, louer, prêter, revendre ou transférer son droit d'utilisation du Système, en tout ou en partie. Dans le cas où le Client fait partie d'un groupe de sociétés associées, ces sociétés associées doivent être spécifiées dans l'accord entre le Client et Whistleblower Software by Formalize et les présentes conditions générales s'appliquent simultanément à toutes ces sociétés. Les sociétés du groupe sont conjointement dénommées le Client dans les présentes conditions générales.
4.2
Le Client s'engage à tout moment à agir avec diligence et régularité envers les tiers, notamment en respectant les droits de propriété intellectuelle et autres droits des tiers et la vie privée des tiers, en s'abstenant de diffuser des informations d'une manière contraire aux la loi, d'accorder un accès non autorisé au système.
4.3
Le Client ne peut utiliser le Système que conformément aux présentes conditions générales, et le Client ne peut en particulier pas désosser, décompiler ou désassembler le Système, ou tenter de le faire, contourner les limitations techniques du Système ou contre les restrictions de la documentation du Système. .
4.4
Whistleblower Software by Formalize se réserve le droit de vérifier à tout moment l'éligibilité conformément à la clause 4 et de suspendre l'accès du Client au Système si les conditions d'éligibilité ne sont pas remplies. Whistleblower Software by Formalize est en outre en droit de suspendre l'accès du Client au Système si le Client ne paie pas son abonnement après un premier rappel de retard de paiement.
5.1
Whistleblower Software by Formalize peut modifier le contenu ou l'étendue du système. Si Whistleblower Software by Formalize souhaite mettre en œuvre des modifications majeures susceptibles d'entraîner une modification des procédures actuelles du Client, Whistleblower Software by Formalize en informera le Client dans les meilleurs délais et au plus tard un (1) mois avant la mise en œuvre de ces modifications. Indépendamment de la clause 16.2, le Client a le droit de résilier l'abonnement avec effet à la fin du délai de préavis d'un (1) mois et de recevoir une part proportionnelle de la redevance de licence payée pour la Durée.
5.2
Le Client peut faire part de ses souhaits de modification de l'étendue ou du contenu du Système. Whistleblower Software by Formalize n'est cependant pas obligé de modifier le système pour répondre aux souhaits du client.
6.1
Le Client paiera les prix convenus indiqués dans la liste de prix de Whistleblower Software by Formalize ou dans un document contractuel en vigueur. Les prix peuvent être ajustés annuellement conformément aux prix applicables tels qu'énoncés dans la liste de prix de Whistleblower Software by Formalize. L'ajustement des prix ne peut toutefois excéder dix (10) pour cent.
6.2
Le paiement est effectué pour une Durée, cf. article 16.1. Le paiement du Système sera facturé annuellement avant le début d'une Durée, cependant, la première Durée est facturée dès l'acceptation des présentes Conditions Générales
6.3
Les paiements seront effectués au plus tard 14 jours après la réception par le Client de la facture de Whistleblower Software by Formalize dans le cas où le Client est directement facturé par Whistleblower Software by Formalize. En cas de retard de paiement, Whistleblower Software by Formalize facture des intérêts de retard sur le montant dû au moment en question, au taux de 1,5 (un et demi) pour cent par mois à compter de la date d'échéance. Les intérêts seront calculés chaque mois sur le solde restant dû.
6.4
S'il est convenu que le Client est facturé par l'intermédiaire d'un Partenaire, le Partenaire détermine les modalités de paiement.
10.1
Le droit d'utilisation du Système par le Client, y compris les documents, images, outils, vidéos et guides contenus dans le Système, est limité à la Durée, cf. clause 16.1, conformément à la clause 2. Whistleblower Software by Formalize conserve tous les autres droits sur le système, y compris les documents, images, outils, vidéos et guides contenus dans le système, y compris les droits de propriété et les droits d'auteur, cf. article 14.
10.2
Les données du client sont la propriété du client, et Whistleblower Software by Formalize n'est pas autorisé à copier ou supprimer les données du client sans autorisations du client, cf. cependant les clauses 9 et 17 sur la suppression et la sauvegarde. Whistleblower Software by Formalize est toutefois autorisé à utiliser des données anonymisées, y compris, mais sans s'y limiter, le nombre de signalements, les catégories de signalements et le nombre d'utilisateurs dans le système, à des fins statistiques ou de recherche afin d'améliorer les performances du système.
10.3
Le Client déclare qu'il a des droits légaux sur toutes ses données et tous les matériaux téléchargés par le Client sur le Système (selon le cas) et qu'aucune donnée du Client ne porte atteinte aux droits de tiers.
10.4
Le Client accorde à Whistleblower Software by Formalize le droit d'utiliser le logo du Client dans les documents marketing, commerciaux, financiers et de relations publiques et autres communications uniquement pour identifier le Client en tant que tel.
11.1
Whistleblower Software by Formalize traite les données personnelles au nom du Client, et les Parties ont convenu d'un accord de traitement des données relatif au traitement des données personnelles par Whistleblower Software by Formalize au nom du Client. Les parties soutiennent que Whistleblower Software by Formalize est le « sous-traitant » et le Client est le « responsable du traitement » au sens de la législation sur les données personnelles. Lorsque le client a conclu un accord de traitement de données directement avec le partenaire, Whistleblower Software by Formalize agira en tant que sous-traitant ultérieur du partenaire.
11.2
Whistleblower Software by Formalize n'a pas droit à des paiements pour son assistance au client conformément à l'accord de traitement des données. Lorsqu'un client a conclu un accord sur l'utilisation du système par l'intermédiaire d'un partenaire.
13.1
La fonction du système est décrite dans la clause 1. Whistleblower Software by Formalize ne garantit pas que le système est exempt d'erreurs et fonctionne sans interruption. Cependant, Whistleblower Software by Formalize doit maintenir le système en permanence et faire de son mieux pour corriger les erreurs dans le système dans un délai raisonnable.
13.2
Les garanties, représentations et garanties n'engagent Whistleblower Software by Formalize que si elles ont été expressément convenues par écrit.
14.1
Tous les droits de propriété intellectuelle sur le Système, y compris les documents, images, outils, vidéos et guides contenus dans le Système, sont détenus exclusivement par Whistleblower Software by Formalize, ses utilisateurs ou ses fournisseurs.
14.2
Whistleblower Software by Formalize indemnise le Client contre toute réclamation d'un tiers fondée sur l'allégation selon laquelle le Système, y compris les documents, images, outils, vidéos et guides contenus dans le Système, porte atteinte aux droits de tiers. Dans le cas où le Client recevrait des réclamations relatives à son utilisation du Système et/ou des documents, images, outils, vidéos et guides contenus dans le Système, le Client informera immédiatement Whistleblower Software par écrit de l'existence et du contenu des réclamation et laisser le règlement de la réclamation, y compris toutes les dispositions prises à cet égard, entièrement à Whistleblower Software by Formalize.
14.3
Le Client collaborera avec Whistleblower Software by Formalize dans la défense et toute négociation de règlement connexe en fournissant à Whistleblower Software by Formalize les informations appropriées et toute assistance requise pour ladite défense ou ledit règlement. Le Client a droit au remboursement des frais de justice dans ce contexte. En cas d'action en contrefaçon, Whistleblower Software by Formalize sera en droit soit de procurer au Client le droit de continuer à utiliser le Système, soit de mettre fin à l'infraction en modifiant ou en remplaçant le Système par d'autres logiciels, sites Internet, fichiers de données, conceptions, documentation, etc… qui a essentiellement la même fonctionnalité que le matériel en litige, ou résilier le droit d'utilisation du système du client avec effet immédiat et rembourser au client ses frais d'abonnement payés en déduisant un montant raisonnable pour la valeur de l'utilisation du système par le client. Le Client n'a plus droit à une indemnisation relative à la violation des droits de tiers.
15.1
La responsabilité de Whistleblower Software by Formalize est limitée aux pertes directes du Client. La responsabilité de Whistleblower Software by Formalize pour les pertes indirectes, les pertes consécutives, les pertes de bénéfices, les économies perdues, la perte de clientèle, les pertes dues à une interruption d'activité, les pertes résultant de réclamations des clients du client est exclue. La responsabilité de Whistleblower Software by Formalize en cas de destruction ou de perte de données est également exclue.
15.2
La responsabilité de Whistleblower Software by Formalize est limitée à un montant égal à la redevance d'abonnement payée pour un an (hors TVA). Pour qu'il y ait un droit à indemnisation, le Client doit toujours signaler le sinistre par écrit à Whistleblower Software by Formalize dans les meilleurs délais et au plus tard 3 mois après la survenance du sinistre. Les exclusions et limitations visées aux clauses 15.1 et 15.2 cessent de s'appliquer si et dans la mesure où la perte résulte d'une intention délibérée ou d'une imprudence de la part de Whistleblower Software by Formalize.
15.3
La relation « inter partes » entre le Client et son(ses) Partenaire(s) n'est pas pertinente pour Whistleblower Software by Formalize.
15.4
Les limites de la responsabilité de Whistleblower Software by Formalize dans cette clause 15 s'appliqueront dans toute la mesure permise par la loi applicable.
16.1
La durée d'abonnement est de douze (12) mois (ci-après la « Durée »), calculée à compter de la date d'acceptation par le Client des présentes CONDITIONS GÉNÉRALES – CONDITIONS CLIENTS. La Durée sera automatiquement renouvelée avec une nouvelle Durée chaque année, à moins qu'elle ne soit résiliée à l'avance par le Client ou Formalize conformément à la clause 16.2.
16.2
Le Client peut résilier son abonnement et son droit d'utilisation du Système moyennant un préavis d'un mois avant la date anniversaire du présent Contrat, cf. article 16.1. La résiliation doit être notifiée par écrit. Whistleblower Software by Formalize peut résilier l'abonnement et le droit d'utilisation du Client au Système avec un préavis de 6 mois avant la date anniversaire du présent Contrat. Une partie a en outre le droit de résilier le droit d'utilisation du système du client si l'autre partie est en violation matérielle de son obligation en vertu des présentes Conditions Générales, à moins que cette violation matérielle n'ait été corrigée par l'autre partie dans un délai d'au moins plus de 30 jours. Le défaut de paiement est considéré comme une violation matérielle.
17.1
Le Client a le droit de recevoir ses données sur un format de support accessible à l'expiration de la Durée. En outre, Whistleblower Software by Formalize est tenu de supprimer les données du Client, y compris les données personnelles, au plus tard trois (3) mois après la cessation du Contrat. Whistleblower Software by Formalize n'a pas droit au paiement de ses services rendus au Client en relation avec l'expiration de l'utilisation du Système par le Client. Whistleblower Software by Formalize est toutefois autorisé à utiliser des données anonymisées, y compris, mais sans s'y limiter, le nombre de cas, les catégories de signalements et le nombre d'utilisateurs dans le système, à des fins statistiques ou de recherche afin d'améliorer les performances du système, cf. article 10.2.
17.2
Si le Client dispose d'un Partenaire, l'expiration du droit d'usage du Partenaire sur le Module n'aura aucun effet sur le droit d'usage du Client sur le Système qui se poursuivra sous réserve des termes et conditions définis dans le contrat d'abonnement entre le Client et Whistleblower Software by Formalize. Cependant, tout accord selon lequel le Client sera facturé par le Partenaire prendra fin à la date d'expiration et les futures factures seront envoyées directement par Whistleblower Software by Formalize aux clients.
18.1
Le Contrat et les présentes conditions générales sont régis par le droit danois.
18.2
Tout litige découlant de ou en relation avec le Contrat et les présentes Conditions Générales, y compris tout litige concernant l'existence, la validité ou la résiliation de celui-ci, sera réglé par les tribunaux danois. Le lieu sera le lieu de Formalize.
