ALGEMENE VOORWAARDEN – KLANTVOORWAARDEN

Deze ALGEMENE VOORWAARDEN - KLANTVOORWAARDEN (hierna “Algemene Voorwaarden”) zijn van toepassing op de Whistleblower Software by Formalize systeem (hierna “het Systeem”) die Formalize ApS, Deens reg. nr. 42045136, Kannikegade 4, 1., DK-8000 Aarhus C, Denemarken (hierna “Formalize”) levert aan de klant (hierna de “Klant”) in overeenstemming met deze Algemene Voorwaarden.

De bestelbevestiging (hierna “Bestelbevestiging”) vormt samen met eventuele bijlagen en deze Algemene Voorwaarden de overeenkomst (hierna de “Overeenkomst”) tussen Formalize en de Klant. In geval van tegenstrijdigheden tussen de Orderbevestiging en deze Algemene Voorwaarden, prevaleren de bepalingen van de Orderbevestiging.

Indien een Klant een overeenkomst heeft gesloten over het gebruik van het Systeem via (een) beheerder(s) die is/zijn aangesloten via het systeem (hierna de “Partner”), zijn deze Algemene Voorwaarden van toepassing op het gebruik van het Systeem door de Klant, ongeacht de overeenkomst met de Partner.

Het Systeem is een online oplossing en platform dat een klokkenluider in staat stelt om laakbare omstandigheden bij de Klant te melden en de Klant in staat stelt om de ontvangen meldingen te beheren en te administreren. Formalize verleent hierbij aan de Klant het recht om het Systeem te gebruiken op basis van deze Algemene Voorwaarden. Het gebruiksrecht is beperkt tot het personeel van de Klant en zijn Partner. Aan andere gebruikers kunnen alleen gebruiksrechten op het Systeem worden verleend na schriftelijke overeenkomst tussen Formalize en de Klant.

Het gebruiksrecht van de Klant is niet-exclusief en beperkt tot de Termijn, zie artikel 16.1.

Indien is overeengekomen dat aan de Klant een testperiode is aangeboden, is het gebruiksrecht van de Klant op het Systeem beperkt tot de overeengekomen testperiode en wordt de toegang van de Klant tot het Systeem na afloop van de testperiode geblokkeerd, tenzij binnen de testperiode een abonnement op het Systeem wordt overeengekomen.

Het systeem is online beschikbaar en toegang tot het systeem kan worden verkregen met behulp van de meeste browsers.

Alle rechten verleend onder deze Algemene Voorwaarden zijn niet-exclusief en niet-overdraagbaar. Dienovereenkomstig mag de Klant, voor zover niet uitdrukkelijk toegestaan in deze Algemene Voorwaarden, zijn gebruiksrecht op het Systeem niet geheel of gedeeltelijk distribueren, in sublicentie geven, verhuren, leasen, uitlenen, doorverkopen of overdragen. Indien de Klant deel uitmaakt van een groep van gelieerde ondernemingen, dienen deze gelieerde ondernemingen in de overeenkomst tussen de Klant en Formalize te worden gespecificeerd en zijn deze Algemene Voorwaarden gelijktijdig op al deze ondernemingen van toepassing. De tot de groep behorende bedrijven worden in deze Algemene Voorwaarden gezamenlijk aangeduid als de Klant.

De Klant zal te allen tijde zorgvuldig en rechtmatig handelen jegens derden, in het bijzonder door de intellectuele eigendomsrechten en andere rechten van derden en de privacy van derden te respecteren, door geen informatie te verspreiden op een wijze die in strijd is met de wet, door geen ongeautoriseerde toegang te verlenen tot het Systeem.

De Klant mag het Systeem uitsluitend gebruiken in overeenstemming met deze Algemene Voorwaarden, en de Klant mag het Systeem in het bijzonder niet onderwerpen aan reverse-engineering, decompileren of demonteren, of pogen dit te doen, om technische beperkingen in het Systeem heen werken of tegen beperkingen in de documentatie van het Systeem ingaan.

Formalize behoudt zich het recht voor te allen tijde te controleren of aan artikel 4 is voldaan, in het bijzonder of de gebruiksrechten niet gedeeld of doorverkocht worden, en de toegang van de Klant tot het Systeem op te schorten indien niet aan de voorwaarden is voldaan. Formalize heeft voorts het recht de toegang tot het Systeem voor de Klant op te schorten indien de Klant zijn abonnement niet betaalt na de eerste herinnering van betalingsachterstand.

Formalize kan de inhoud of omvang van het Systeem wijzigen. Indien Formalize belangrijke wijzigingen wenst door te voeren die een verandering van de huidige procedures van de Klant tot gevolg kunnen hebben, zal Formalize de Klant hierover zo spoedig mogelijk en uiterlijk één (1) maand voor de doorvoering van deze wijzigingen informeren. Ongeacht artikel 16.2 heeft de Klant het recht het abonnement te beëindigen met ingang van het einde van de opzegtermijn van één (1) maand en een evenredig deel van de betaalde licentievergoeding voor de Termijn te ontvangen.

De Klant kan wensen tot wijziging van de omvang of inhoud van het Systeem kenbaar maken. Formalize is echter niet verplicht het Systeem aan de wensen van de Klant aan te passen.

De Klant betaalt de overeengekomen prijzen zoals vermeld in de prijslijst van Whistleblower Software of een geldend contractdocument. De prijzen kunnen jaarlijks worden aangepast conform de geldende prijzen zoals opgenomen in de prijslijst van Formalize. De prijsaanpassing mag echter niet meer dan 10% bedragen.

De betaling wordt gedaan voor een Termijn, zie artikel 16.1. De betaling voor het Systeem wordt jaarlijks gefactureerd voor de aanvang van een Termijn, echter de eerste Termijn wordt gefactureerd bij de aanvaarding van deze Algemene Voorwaarden.

Betalingen dienen te geschieden uiterlijk 14 dagen na ontvangst door de Klant van de factuur van Formalize in het geval dat de Klant rechtstreeks door Formalize wordt gefactureerd. Bij niet tijdige betaling brengt Formalize een vertragingsrente in rekening van 1,5 (anderhalf) procent per maand over het op dat moment verschuldigde bedrag vanaf de vervaldatum. De rente wordt elke maand berekend over het openstaande verschuldigde saldo.

Als is overeengekomen dat de Klant via een Partner wordt gefactureerd, bepaalt de Partner de betalingsvoorwaarden.

Formalize zal gedurende de Termijn cf. artikel 16, technische ondersteuning verlenen met betrekking tot het Systeem. De ondersteuning kan worden verleend per e-mail of telefoon binnen de normale werktijden van Formalize. Verzoeken om ondersteuning zullen binnen een redelijke termijn worden behandeld. Formalize garandeert echter geen specifieke responstijd. Elke specifieke afspraak over responstijd moet schriftelijk worden gemaakt en zal als bijlage bij de Overeenkomst of deze Algemene Voorwaarden worden gevoegd, indien de overeenkomst met de Partner is aangegaan.

Formalize streeft ernaar dat het Systeem te allen tijde beschikbaar is. Het Systeem kan echter onbeschikbaar zijn door preventief, correctief of adaptief onderhoud of andere vormen van service die vooraf door Formalize zijn aangekondigd en door andere omstandigheden waarop Formalize geen invloed heeft. Formalize zal zich inspannen de Klant vooraf in kennis te stellen van alle omstandigheden die van invloed kunnen zijn op de beschikbaarheid van het Systeem.

Formalize maakt een back-up van de gegevens van de Klant die in haar bezit zijn. De back-up zal met de nodige zorgvuldigheid en in overeenstemming met de geldende organisatorische en technische beveiliging van Formalize worden bewaard en Formalize zal de back-up tenminste drie maanden bewaren. Alle kopieën van de gegevens van de Klant zullen uiterlijk drie maanden na afloop van de Termijn worden verwijderd, zie artikel 17.

Het gebruiksrecht van de Klant van het Systeem, inclusief de documenten, afbeeldingen, hulpmiddelen, video's en handleidingen in het Systeem, is beperkt tot de Termijn, zie artikel 16.1, in overeenstemming met artikel 2. Formalize behoudt alle overige rechten op het Systeem, inclusief de documenten, afbeeldingen, hulpmiddelen, video's en handleidingen in het Systeem, inclusief eigendomsrechten en auteursrechten, zie artikel 14. Formalize behoudt alle andere rechten op het Systeem, inclusief de documenten, afbeeldingen, tools, video's en handleidingen in het Systeem, inclusief eigendomsrechten en auteursrechten, zie artikel 14.

De gegevens van de Klant zijn eigendom van de Klant en het is Formalize niet toegestaan de gegevens van de Klant te kopiëren of te verwijderen zonder instructies van de Klant, zie echter artikel 9 en 17 over verwijdering en back-up. Formalize is echter gerechtigd om geanonimiseerde gegevens waaronder, maar niet beperkt tot, het aantal zaken, zaakcategorieën en het aantal gebruikers in het systeem, te gebruiken voor statistische of onderzoeksdoeleinden om de prestaties van het Systeem te verbeteren.

De Klant verklaart dat hij de wettelijke rechten heeft op al zijn gegevens en alle materialen die door de Klant op het Systeem zijn geüpload (al naar gelang het geval) en dat geen gegevens van de Klant inbreuk maken op rechten van derden.

De Klant verleent Formalize het recht om het logo van de Klant te gebruiken in marketing, sales, financieel en PR-materiaal en andere communicatie-uitingen, uitsluitend ter identificatie van de Klant als klant.

Formalize verwerkt persoonsgegevens ten behoeve van de Klant en partijen zijn een overeenkomst inzake gegevensverwerking overeengekomen met betrekking tot de verwerking van persoonsgegevens door Formalize ten behoeve van de Klant. Partijen stellen dat Formalize de “verwerker” is en de Klant de “verantwoordelijke” voor de verwerking in de zin van de Wet Persoonsregistraties. Indien de Klant rechtstreeks met de Partner een overeenkomst inzake gegevensverwerking heeft gesloten, treedt Formalize op als subverwerker van de Partner.

Formalize heeft geen recht op betalingen voor haar bijstand aan de Klant uit hoofde van de overeenkomst inzake gegevensverwerking. Indien de Klant via een Partner een overeenkomst tot gebruik van het Systeem is aangegaan.

Formalize dient ervoor te zorgen dat alle van de Klant ontvangen informatie geheim wordt gehouden in overeenstemming met de overeenkomst inzake gegevensverwerking.

De functie van het Systeem is beschreven in clausule 1. Formalize garandeert niet dat het Systeem vrij is van fouten en zonder onderbrekingen functioneert. Formalize zal het Systeem echter voortdurend onderhouden en zich inspannen om fouten in het Systeem binnen redelijke termijn te herstellen.

Garanties, toezeggingen en garanties zijn voor Formalize alleen bindend indien deze uitdrukkelijk schriftelijk zijn overeengekomen.

Alle intellectuele eigendomsrechten op het Systeem inclusief documenten, afbeeldingen, tools, video's en gidsen in het Systeem zijn exclusief eigendom van Formalize, haar licentiegevers of haar leveranciers.

Formalize vrijwaart de Klant tegen iedere aanspraak van derden gebaseerd op de bewering dat het Systeem inclusief de documenten, afbeeldingen, tools, video's en handleidingen in het Systeem inbreuk maken op rechten van derden. In het geval dat de Klant wordt geconfronteerd met aanspraken met betrekking tot zijn gebruik van het Systeem en/of de in het Systeem opgenomen documenten, afbeeldingen, hulpmiddelen, video's en handleidingen, zal de Klant Formalize onmiddellijk schriftelijk informeren over het bestaan en de inhoud van de aanspraak en de afwikkeling van de aanspraak, met inbegrip van de ter zake gemaakte afspraken, geheel aan Formalize overlaten.

De Klant zal met Formalize samenwerken bij de verdediging en de daarmee verband houdende schikkingsonderhandelingen door Formalize de voor deze verdediging of schikking benodigde informatie en bijstand te verschaffen. De Klant heeft in dit verband recht op vergoeding van juridische kosten. In geval van een inbreukvordering heeft Formalize het recht, ofwel de Klant het recht op voortgezet gebruik van het Systeem te verschaffen, ofwel de inbreuk te beëindigen door het Systeem aan te passen of te vervangen door andere software, websites, databestanden, ontwerpen, documentatie etc. die in wezen dezelfde functionaliteit heeft/hebben als het betwiste materiaal, ofwel het gebruiksrecht van de Klant op het Systeem met onmiddellijke ingang te beëindigen en de Klant zijn betaalde abonnementsgeld terug te betalen onder aftrek van een redelijk bedrag voor de waarde van het gebruik van het Systeem door de Klant. De Klant heeft geen verdere rechten op schadevergoeding met betrekking tot inbreuk op rechten van derden.

De aansprakelijkheid van Formalize is beperkt tot de directe schade van de Klant. Aansprakelijkheid van Formalize voor indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, schade als gevolg van aanspraken van afnemers van de Klant is uitgesloten. De aansprakelijkheid van Formalize voor vernietiging of verlies van gegevens is eveneens uitgesloten.

De aansprakelijkheid van Formalize is beperkt tot een bedrag gelijk aan het betaalde abonnementsgeld voor één jaar (exclusief BTW). Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat de Klant de schade zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen 3 maanden na het ontstaan daarvan schriftelijk bij Formalize meldt. De in artikel 15.1 en 15.2 genoemde uitsluitingen en beperkingen komen te vervallen indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of roekeloosheid van Formalize.

De “inter partes” relatie tussen de Klant en zijn Partner(s) is voor Formalize niet relevant.

De beperkingen op de aansprakelijkheid van Formalize in dit artikel 15 gelden voor zover toegestaan door de toepasselijke wetgeving.

De abonnementstermijn is twaalf (12) maanden (hierna de “Termijn”), gerekend vanaf de datum van aanvaarding van deze Algemene Voorwaarden door de Klant. De Termijn wordt elk jaar automatisch verlengd met een nieuwe Termijn, tenzij vooraf beëindigd door de Klant of Formalize volgens artikel 16.2.

De Klant kan zijn abonnement en gebruiksrecht op het Systeem beëindigen met inachtneming van een opzegtermijn van één maand voor het einde van een Termijn, zie artikel 16.1. De opzegging dient schriftelijk te geschieden. Formalize kan het abonnement en het gebruiksrecht op het Systeem van de Klant beëindigen met een opzegtermijn van 6 maanden voor het einde van een Termijn. Een partij heeft voorts het recht om het gebruiksrecht van de Klant op het Systeem te beëindigen, indien de andere partij wezenlijk tekortschiet in de nakoming van haar verplichtingen uit hoofde van deze Algemene Voorwaarden, tenzij deze wezenlijke tekortkoming door de andere partij binnen een termijn van ten minste 30 dagen is opgeheven. Gebrek aan betaling wordt beschouwd als een wezenlijke tekortkoming.

De Klant heeft het recht om na afloop van de Termijn zijn gegevens in een toegankelijk formaat te ontvangen. Formalize is voorts verplicht de gegevens van de Klant, inclusief persoonsgegevens, uiterlijk drie (3) maanden na afloop van de Termijn te verwijderen. Formalize heeft geen recht op vergoeding van de door haar aan de Klant verleende diensten in verband met het vervallen van het gebruik van het Systeem door de Klant. Formalize is echter gerechtigd om geanonimiseerde gegevens, inclusief, maar niet beperkt tot, het aantal zaken, zaakcategorieën en het aantal gebruikers in het systeem, te gebruiken voor statistische of onderzoeksdoeleinden om de prestaties van het Systeem te verbeteren, zie artikel 10.2.

Indien de Klant een Partner heeft, heeft het aflopen van het gebruiksrecht van de Partner op de Module geen invloed op het gebruiksrecht van de Klant op het Systeem, dat blijft bestaan met inachtneming van de Algemene Voorwaarden zoals vastgelegd in de abonnementsovereenkomst tussen de Klant en Formalize. Echter, alle afspraken over facturering aan de Klant door de Partner komen te vervallen op de vervaldatum en toekomstige facturen zullen rechtstreeks door Formalize aan de klanten worden verzonden.

Op de Overeenkomst en deze Algemene Voorwaarden is het Deense recht van toepassing.

Alle geschillen die voortkomen uit of in verband met de Overeenkomst en deze Algemene Voorwaarden, inclusief geschillen over het bestaan, de geldigheid of de beëindiging daarvan, zullen worden afgehandeld door de Deense rechtbanken. De locatie zal de locatie van Formalize zijn.